深圳市律师协会有限合伙企业法律服务业务指引征求意见稿.doc

有限合伙企业法律服务业务指引 （征求意见稿） 目 录 第一章 总则 第二章 有限合伙企业设立 第一节 设立条件 第二节 名称 第三节 住所 第四节 合伙人资格 第五节 合伙协议 第六节 合伙人出资 第七节 注册登记 第八节 分支机构 第九节 外商投资有限合伙企业的特殊规定 第三章 有限合伙企业管理 第一节 合伙人的权利义务 第二节 入伙、退伙、除名及合伙人身份转换 第三节 对外事务 第四节 委托管理 第四章 有限合伙企业税务 第五章 有限合伙企业清算与注销 第六章 有限合伙在股权投资基金中的应用 第七章 附则 附件一 合伙协议范本 附件二 深圳市市场监督管理局合伙企业工商登记受理网址 附件三 关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知 第一章 总则 第1条 宗旨 为指导律师承办企业业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在企业中的作用，依据关法律、法规、规章的规定，制定本指引。第2条 定义及2.1 本指引所称律师承办企业业务，是指律师事务所接企业的委托，指派律师为委托人提供企业相关法律服务2.2 有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织普通合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任有限合伙人以对合伙组织的承担限责任普通合伙企业是指两个或两个以上的合伙人组成各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任的合伙组织。是合伙企业的主体是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的有限合伙人是指以对合伙组织的对合伙企业债务承担限责任普通合伙人是指以自己个人的财产对合伙企业债务承担无限连带责任合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托执行合伙企业事务对外代表合伙企业指合伙企业成立后，第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。律师承办企业业务包括但不限于下列范围：企业企业完善外部，有效防范法律风险.1 《中华人民共和国法》(以下简称“法”).2 《中华人民共和国》(以下简称“”)； 4.3 《企业名称登记管理规定》 4.4 《企业名称登记管理实施办法》 4.5 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》； 4.6 《外商投资合伙企业登记管理规定》； 4.7 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》； 4.8 《财政部 国家税务总局关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知第条 特别.1 本指引.2 本指引旨在向律师提供办理方面业务的经验，而非强制性规定，供律师在实中参考。.3 律师从事方面业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。.4 律师从事上述有限合伙企业相关业务的，应当由律师事务所与委托人订立书面的，明确约定委托事项、承办律师、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费等事项。第二章 有限合伙企业设立 第一节 设立条件 第6条 设立有限合伙企业，应当具备下列条件： 6.1 有二个以上五十个以下合伙人，其中至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人； 　 6.2 有书面合伙协议； 　 6.3 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资； 　 6.4 有限合伙企业的名称和生产经营场所； 6.5 法律、行政法规规定的其他条件。 第7条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。 第二节 名称 第8条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，不得使用“有限责任”或者“公司”字样作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其继承人或者权利承受人可以有限合伙有限合伙人有限责任公司和非上市股份有限公司可以成为普通合伙人可以成为普通合伙人普通合伙人 26.2 主要经营场所； 26.3 执行事务合伙人； 26.4 经营范围； 26.5 合伙企业类型； 26.6合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。 合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。 执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。 第27条 设立有限合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。 27.1 申请设立有限合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： 27.1.1 全体合伙人签署的设立登记申请书； 27.1.2 全体合伙人的身份证明； 27.1.3 全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； 27.1.4 合伙协议； 27.1.5 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书； 27.1.6 主要经营场所证明； 27.1.7 国务院工商行政管理部门规定提交