兴业科技：公司章程（草案）.ppt

兴业皮革科技股份有限公司章程（上市修订草案） 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六） 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第136条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第137条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批公司对外赠与资产，涉及金额 50 万元以下的； （四）审批公司购买或者出售资产，涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1%以内； （五）决定公司投资不足 1000 万元的研发项目； （六）董事会授予的其他职权。 第138条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第139条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 - 31 - 兴业皮革科技股份有限公司章程（上市修订草案） 以前书面通知全体董事和监事。 第140条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第141条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开三日前以专人送达、传 真、邮件等方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的或以邮件送出的或以传真送出的，送达日期由本章程 第九章作出专门规定。 第142条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第143条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会 议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第144条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第145条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第146条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第147条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 - 32 - * 兴业皮革科技股份有限公司章程（上市修订草案） 目 录 第一章 第二章 第三章 总则 经营宗旨和范围 股份 第一节 第二节 第三节 股份发行 股份增减和回购 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 第二节 股东 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 第五节 第六节 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 第二节 第三节 董事 独立董事 董事会 第六章 第七章 总裁及其他高级管理人员 监事会 第一节 监事 -1- 兴业皮革科技股份有限公司章程（上市修订草案） 第二节 第三节 监事会 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 第二节 第三节 财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 第九章 第十章 通知与公告 合并、分立、增资、解散和清算 第一