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学习笔记——股权(取得/转让)时点的判断与财税处理 【案例及案例分析部分上市公司执行企业会计准则案例解析(2016),学习笔记部分属于原创,特此声明!】 在股权购买过程中,往往伴随着监管机构要求的法定程序、工商变更、财产权变更等.当合同约定的股权交付日与工商变更或涉及的主要资产的权属变更日不一致时,需要对长期股权投资的购买及转让时点进行判断. 【示例】 A公司为上市公司,以房地产开发、销售为主业.2×13年,A公司与B公司签订合同,购 买B公司持有的公司的30%股权.B、C均是非上市公司,且从事房地产开发业务. 该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权,已经A公司的股东大会通过,并取得了中国证监会的批准. 截至 2×13年12月31日,A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元,并向C公司的董事会派有一名代表;C公司已提交了办理有关股权转让工 商变更登记所需的文件、材料,但工商变更登记尚未完成. 问题 2×13年12月31日,C公司的股东变更登记尚未完成,A公司是否应确认对C公司30%的长期股权投资?【或者说,B公司是否终止确认对C公司的长期股权投资】 案例分析 由于本案例中涉及的是一项权益投资(对联营企业的投资)的初始确认,联营投资属于一项权益工具投资,且能够对被投资单位实施重大影响,因此,要确认该联营投资,需要同时考虑是否已经拥有这项权益投资以及是否能够对其实施重大影响. 根据会计准则的相关规定,权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同,所以需要分析是否已经拥有与被投资单位剩余权益份额相关的风险与收益. 企业会计准则中并没有对取得重大影响的判断时点作出明确规定,但是给出了明确的关于企业合并中”购买日”的判断条件,购买日是购买方实际取得对被购买方控制权的日期. 假设合同生效的前置条款已经满足的情况下,在判断购买一项联营投资的购买日时,也可以参考准则对于企业合并”购买日”的判断条件,并结合联营投资的特点具体分析. (black王建军学习笔记:虽然会计准则没有明确联营投资、合营投资的”购买日”的判断标准及条件,但实务中可以参考企业合并”购买日”的判断条件,结合联营投资、合营投资的特点具体分析.同时需要关注的是,最根本的前提是合同已经生效.) 会计准则规定 《企业会计准则第20号— — 企业合并》 第十条规定,”购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”. 《企业会计准则第20 号— — 企业合并》 应用指南进一步规定:”同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移: (1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过. (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准. (3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续.(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项 . (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策 ,并享有相应的利益、承担相应的风险”. 《企业会计准则第2号 — — 长期股权投资》(2016年修订)第二条规定,”…… 重大影 响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方 和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素. 投 资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业”. 《企业会计准则第2号 — — 长期股权投资》 应用指南 (2016年修订)指出,” … …实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响. 投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响. 在确定能否对被投资单位施加重大影响时,一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份,同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决杈在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、 股份期权及可转换公司债券等的影响. 企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:(1)在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表. 这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响. (2)参与被投资单位的财务和经营政策制定过