投资银行理论与实务课习题第十二章 兼并与收购.docVIP

思考题 １、名词解释： 兼并收购：并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 协同效应：系统论认为，只要组织构造合理．两个或多个元素相结合，形成一个系统后，能产生更强的功能。一场合适的并购活动应可提高当事公司的福利，使并购后形成的新公司的价值超过并购前两个相独立公司的价值之和。并购的协同效应来自以下几个方面：(l)营运达到规模经济。(2)优势互补。(3)节省交易费用，降低不确定性。(4)财务协同效应。 横向并购：横向并购是两个或两个以上生产和销售相同、相似产品的企业间的并购，其目的是消除竞争、扩大市场份额、增加并购后企业的垄断能力或形成规模效益。 纵向并购：纵向并购是指一家企业与其上游供应厂商或其下游的客户合并，以形成纵向一体化。它的实质是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业之间的并购，并购双方往往是原材料供应者和产成品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。 混合并购：在混合并购中，当事公司双方既非竞争对手，又非现实中或潜在的客户或供应商关系。混合并购的主要目的是通过多角化发展，减少公司长期经营一个行业所带来的风险。 善意收购：善意收购是指并购双方经过共同协商达成协议，猎物公司接受收购要约中的条件，同意收购行为。 敌意收购：敌意收购是指猎手公司在猎物公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对猎物公司强行进行收购的行为。 熊抱：“熊抱”处于极端的善意收购和敌意收购方式之间。在这种并购方式下，猎手公司会在采取并购活动之前，向猎物公司提出收购建议，而无论它同意与否，猎手公司都会按照并购方案采取行动。 杠杆收购：杠杆收购是指猎手公司以猎物公司的资产作为担保进行筹资，并通过收购成功后出售猎物公司的资产或依赖猎物公司的收益来偿还债务。在本质上，杠杆收购是一种融资行为，其核心是对并购资金作为安排，提高股本报酬率和获取税收优惠。 垃圾债券：杠杆收购所发行的债券风险高，因而利率也相对较高，同时为弥补债权人很高的风险成本而又附有股权优惠，如带有股份认购权或可以转化成股份，所以，杠杆收购所发行的债券也被称为垃圾债券(Junk Bond)或高收益债券(High-yield Bond)。 经理层收购：是指一些大型公司集团拥有相当数量的子公司，可能由于子公司经营不善，或者集团公司改变发展战略而实施行业退出，或者公司集团规模过大而急需降低管理成本等原因，集团公司决定出售它们，而这些子公司的经理层由于了解这些子公司的情况而出资购买。 董事会轮选制：“董事会轮选制”(“Staggered Board” Provision)，又称分期分级董事会技术，旨在维护董事会成员和决策的连贯性。该项制度规定，每次董事会换届选举只能改选更换部分的董事。这样，要全部更换董事会就必须经历一段较长时期。猎手公司即便获得了控股权，它在短期内也不能夺得对猎物公司的控制权，因为董事会轮选制使它不能一次性地在猎物公司董事会中过多安插代理人。 白护卫：把具有表决权的大宗证券卖给“白护卫”是猎物公司反抗敌意收购的一条策略。典型做法是，猎物公司与充任白护卫的友好公司签订不变协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。 白骑士：猎物公司为免受敌意收购者的控制但又无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。这家愿意与敌意收购者竞争猎物公司控制权的第三者通常被称为“白骑士”(White Knight)。 金降落：在反收购的布防中，猎物公司常会应用“金降落”(Golden Parachute)协议对经理层和高级职员提供一定程度的保护。金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿。 锡降落：普通员工享受的离职保护被称为锡降落(Tin Parachute)保护。锡降落的单位金额远不如金降落，但是，由于锡降落受惠者众，聚沙成塔，有时反能比金降落更能阻止敌意收购。锡降落一般是根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。 毒丸：毒丸(Poison Pi11s)，概而言之，是指猎物公司制定的一些对外来控制极为不利的规定，广义的毒丸系列包括金降落、防御性并购、出售皇冠明珠等等，狭义的仅指“股份购买权利计划”(Share Purchase Rights Plans)。 焦土政策：焦土政策是以自残为代价驱退敌意收购者。自残之举包括大量举债买入一些无利可图的资产，故意进行一些效益差的长期投资使猎物公司短期内资本收益率大幅减少，将公司债务安排在合并后即刻到期等等。这样，猎手公司可能因为担心收购达成后难以收拾烂摊子而鸣金收兵。 帕克曼：在帕克曼反标购程式下，猎物公司宣告对猎手公司实