第二章 商事主体 公司法教学课件 .pptVIP

8．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？ A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 √ 9．甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？ A．该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B．经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 C．经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 D．如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任 (BCD) 三、中外合资经营企业与中外合作经营企业的法律规定 两者的对比分析 １、中外合资具有资合性，中外合作具有人合性； ２、中外合资为股权式，中外合作为契约式； ３、中外合资管理模式唯一，中外合作管理模式多样 ４、中外合资具有法人资格，中外合作则不定； ５、中外合资的不得先行收回投资，中外合作可按合同先行收回投资。 ６、中外合资解散时各方按投资比例分割剩余资产，中外合作解散时企业固定资产归中方所有。 （二）合伙企业的概念及种类 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 普通合伙企业。 是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，共担风险，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 特殊普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业，因合伙人在执业活动中故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担元限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （三）合伙企业的设立条件 1、必须有2个以上合伙人（有限合伙企业为2人以上50人以下）。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2 、有书面合伙协议。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律、行政法规规定的其他条件。 申请： 应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 审查： 登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。 颁照： 予以登记的，发给营业执照； （四）合伙企业财产 合伙企业财产的构成 合伙人的出资； 以合伙企业名义取得的收益； 依法取得的其他财产。 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。 财产份额的转让 须经其他合伙人一致同意。（外部） 应当通知其他合伙人。（内部） 优先购买权。 应当提前30日通知其他合伙人。（有限合伙人） 财产份额的出质 普通合伙人就自己在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意； 有限合伙人可以将其财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （五）合伙事务执行 方式： 委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 合伙人分别执行合伙事务 （六）合伙企业的利润、亏损承担 按照合伙协议的约定办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 (七)合伙企业与第三人关系 对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙人个人债务由个人财产清偿. （八）入伙、退伙 1、入伙 入伙，是指在合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人资格的行为。 除合伙协议另有约定外，入伙应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 1、退伙 退伙，是指合伙企业存续期间，合伙人依法退出在合伙企业的财产份额，消除合伙人资格的行为。 声明退伙，也称任意退伙，是指合伙人有权自主选择是否退伙的退火情形。 有约定期限的退火情况: （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人一致同意； （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反