经济法基础与实务项目二公司法律制度.pptVIP

项目二/任务一 公司法概述 法理一 公司及其种类 一、公司的概念与特征 公司，是指依法设立的以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。我国《公司法》所称公司，是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，以股东投资行为为基础设立 。 二、公司的类型 公司从不同的角度，有不同的分类。其中：分公司对应于总公司，不具有法人资格；子公司对应于母公司，具有法人资格。 我国《公司法》规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。 项目二/任务一 公司法概述 法理二 公司的设立和公司的权利 一、公司的设立 我国公司的设立只要符合法定条件，经专门登记机关登记即可成立。但法律、行政法规规定必须报经审批的，在公司登记前，仍需依法办理审批手续。 公司可以设立分公司，公司也可以设立子公司。 二、公司的权利 1、公司的权利，是指公司的法人财产权和经营自主权； 2、按照《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 3、如果公司为股东或者实际控制人提供担保的，就必须经股东会或者股东大会决议，并由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 项目二/任务一 公司法概述 法理三 公司股东的权利与义务 一、公司股东的权利 《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体地股东享有九项权利。 二、公司股东的义务 公司股东在享有权利的同时，必须承担一定的义务： 1、缴纳所认缴的出资； 2、依法履行职责； 3、公司章程规定的其他业务。 项目二/任务一 公司法概述 法理四 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 《公司法》规定了五项消极资格。 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务股东的义务 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 2、公司董事、高级管理人员违反法律规定所得的收入，应当归公司所有； 3、公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 项目二/任务二 有限责任公司 法理一 有限责任公司的设立和组织机构 一、公司的概念与特征 公司，是指依法设立的以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司是企业法人，以股东投资行为为基础设立 。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。没有住所的公司不得设立。 （二）有限责任公司设立的程序 订立公司章程→申请名称预先核准→登记发照→申请设立登记→股东缴纳首期出资并验资。 项目二/任务二 有限责任公司 法理一 有限责任公司的设立和组织机构（续） 三、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构,一般包括股东会、董事会和监事会 （一）股东会 1、股东会的性质：是公司的权力机构 2、股东会的职权与议事规则 （二）董事会 1、董事会的性质 2、董事会的组成 3、董事会的职权 4、董事会的议事规则 （三）监事会 1、监事会的性质 2、监事会的组成 3、监事会的职权与议事规则 （四）经理 经理的性质与职权 项目二/任务二 有限责任公司 法理二 一人有限责任公司的特别规定 一、一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 二、一人有限责任公司与普通有限责任公司的比较 主要从以下几方面加以比较： 1、股东人数 2、能否再投资设立一人公司 3、注册资本 4、出资期限 5、公司章程 6、股东会 7、董事会 8、监事会 9、法人的人格否定 10、财务监督。 项目二/任务二 有限责任公司 法理三 国有独资公司的特别规定 一、国有独资公司的概念与特征 二、国有独资公司的特别规定 主要从以下方面加以分析： 1、公司章程。 2、股东会。 3、董事会。 4、监事会。 5、经理。 项目二/任务二 有限责任公司 法理四 有限责任公司的股权转让 一、股东之间转让股权 公司法对股东之