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并购前细规划??并购后重整合专访勤业管理总经理颜漏有谈企业并购 2000-11-22 作者：台湾 陈依频 ???????从去年开始，不论国内外，都掀起了一股合并的风潮，面对电子商务的兴起，全球整个产业经济，面临相当大的冲击，除了竞争更加无国界无时差之外，通讯科技与资讯科技的发展，也使得产业界面临更艰巨的挑战。美国线上(AOL)与时代华纳(Time Warner)的合并案就是一个典型传统产业与新型网络公司合并的最好案例，面临新通路的挑战，时代华纳这个具有悠久历史的媒体集团，不得不因为网络在现今商业上的优势，向美国线上这个小老弟低头，双方互惠互利，共同进行新事业的开展。???????全球化竞争??资讯科技发达????促使并购风起云涌成为趋势???????台湾的并购案与国外不同，国外进行并购由来已久，且多已相当纯熟，大都因为策略考量，但台湾因为经济情况较为特殊，现阶段除为了因应加入WTO之后的全球化竞争之外，于去年(1999年)5月台湾政府放宽合并政策，并于年底大力鼓吹金融业合并的原因有关，所以从去年的联电五合—、到台积电与世大／德基、还有元大与京华、台银／土银与中信局的合并案就一再地成为媒体的焦点。????以台湾的银行业为例，由于金融环境的自由化与国际化，台湾银行业者对内面临新银行的竞争，使原本就已经不高的市场占有率更相对降低，对外面对加入WTO的影响，外商银行势必会加入台湾市场，这种过度竞争的结果，使得银行的放款品质不良，再加上东南亚金融风暴，银行的生存更面临了挑战；再者，因为金融商品不断地推陈出新，企业筹资有了新出路，传统的放款业务也受到影响，长久以来为了应付这些沉重的压力，不得不走向合并，以求得合并所带来的综效，所谓综效，即是经由合并，达到提高收入、降低成本、改造流程、扩大资产、提升竞争力等效果。????透过专家协助????规划重整样样通????提到台湾的合并案，勤业管理顾问公司总经理颜漏有说，台湾有很多企业的合并案，都是为合并而合并，或是为求“大”而合并，而且在事前的规划过程不够缜密，没有经过专业团队的仔细评估，往往是两个老板坐下来谈谈，价钱谈拢了就一切OK。其实，有超过50%的企业并购案是失败的，一个并购案的成功与否，并不在于这个合并案是否谈成，而是取决于企业合并后能否创造更高的股东价值，但是台湾的合并案，很多是因为企业对并购的了解不足而导致心态不对，或是因为缺乏并购相关的专业人才与专业知识，使得并购过程草率，甚至忽略了并购后真正的重头戏——整合的重要性、困难度与所需的时间。????以Arthur Andersen所发展出来的eMerge＆Acquisition模式(如图一)，就可以看出，并购其实最终的目的在于创造价值(Value Creation)，而整个并购的流程，从规划(plan)、执行(execute)、整合(integrate)及最后的评估(evaluate)等4个阶段。颜漏有一再地强调，并购的事前规划是非常关键(critical)的，不论是并购的策略、或是目的，或是并购标的企业价值评估问题，都需要事前缜密的规划。此外，不论国内外，一般都建议企业界由外部第三者，也就是并购方面的专家来协助企业进行并购，一方面是因为专家较能审慎客观的评估相关问题及情势，一方面在进行并购后整合时，也可以透过专家的辅导，对企业内的员工或是配合厂商，或是主要客户做好沟通的工作。????价值评估五构面????精算企业真正价值????而在价值评估的问题上，因为每个产业的特质不同，很难有一定的评估模式，但是一般较建议的做法是藉由产业专家来评估，而评估的对象除了企业的有形资产之外，企业的无形资产，如工作团队、技术know－how的价值也在评估范围内，颜漏有说，一本即将由Arthur Andersen出版的“Cracking The Value Code”中其实就已架构出企业价值的真正内涵即包含五大构面：????一是组织构面，包括领导力、策略、组织架构、组织价值、品牌、创新、知识、系统、流程及智慧产品；????二是实体构面，包括土地、建筑物、设备、存货；????三是财务构面，包括现金、应收帐款、负债、投资、股东权益；????四是顾客构面，包括顾客、通路、配合厂商；????五是人员构面，包括员工、供应商、合伙伙伴；????由以上的五个构面来看，其实早已超越传统的财务报表所表达的企业价值，也常常才是企业真正价值所在之处，例如，一个拥有多位忠诚老客户所组成的客户名单的企业，绝对比流离客户多的企业来得有价值，但这却在传统的财务报表中看不到，况且也没有一定的价值评估标准，所以，颜漏有建议应该透过专家来评估出被并购企业的真正价值，才能降低并购的风险，真正达到并购的目的。???????“人”为关键角色