由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业整合.docVIP

由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业整合 　　摘 要：蒙牛乳业有限公司和雅士利国际控股有限公司2013年6月18日晚上联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。这应该是迄今为止，中国乳业出现的最大规模的一次并购。我们首先来还原一下截止到目前它的并购过程。文章来探讨一下这起并购事件的起因及其影响。 　　关键词：并购 乳制品 占有率 　　一、并购时间表 　　2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告，均自13日13时左右起临时停牌，但均未公告停牌原因。随后两公司再度发布停牌公告，均表示停牌以待发布有关内幕消息的公告。 　　2013年6月18日，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约。 2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。 　　2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）发布公告称，蒙牛收购雅士利的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。 　　2013年11月11日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）发表联合公告表示：蒙牛国际已同意按每股雅士利股份3.5港元的价格，出售所持有的约4.7亿股雅士利股份予数间投资公司，较停牌前3.62元折让3.3%，套现16.49亿元。交易完成后，淡马锡及厚朴分别持有6.19%和4.98%的雅士利股份。而蒙牛对雅士利的持股量将由89.82%降至76.58%。蒙牛在公告中称，计划把所得款项用于偿还银行债务。 　　对于蒙牛乳业在几个月内从收购到减持的行为，我甚是不解，众多资料说法称蒙牛是为了套现。但是蒙牛收购和出售价格相同，都是每股3.5港元，仅从这一点看，说蒙牛是为了套现获利有些牵强。不过蒙牛方声称的“无奈之下做出的减持决定，减持是为了恢复雅士利的上市地位”也不足采信。 　　根据港交所规定，大股东持有公司股权达到90%以上，上市公司将被私有化从而退市，而蒙牛完成对雅士利的要约收购时持股量已达到89.82%。公司必须保留雅士利的上市公司资格，而雅士利要恢??交易，公众持股量不能低于15%。规定虽然如此，但蒙牛和雅士利都是上市公司，对于股市的游戏规则应该十分清楚，在收购以前，理应知道该去规避公众持股比例等问题。 　　我们再来回顾一下这段时间所发生的事件，希望可以找到蛛丝马迹。三氯氰胺事件后，国家出台一系列针对国内乳业的政策、加大对国产奶粉企业的扶持整合政策，有消息称，对于奶粉企业的兼并重组，政府会以资金补贴的形式表示支持；再来看此前蒙牛方面强调，此次收购独家投资，不会引入合作伙伴，其并购资金将采用银团贷款的方式，不考虑增发。蒙牛方面还透露，此次贷款获得了“非常优惠的贷款利率”。从现在的情况来看，这种减持背后或许还有些利益问题，比如大比例的并购是否可以获得更多的银行贷款优惠或者国家相关政策的支持，当然，以上观点纯粹个人猜测，还有待证实。 　　二、动因及影响 　　1.并购背景 　　不久前发布的一份中国消费者乳品消费偏好调查显示，中国年人均乳品消费量仅32升左右，远低于发达国家乃至世界平均水平；但是到2020年，中国乳品消费量将翻一番，全国每年的牛奶消费总量将超过700亿升；于此同时，另一份针对乳品消费的调查显示，72%的被调查者承认乳品是均衡膳食的重要组成部分，但实际只有不到50%的被调查者每天食用乳制品；这些都表明中国对乳制品的消费量巨大，同时乳制品行业具有巨大的利润空间和发展潜力。 　　但是进入21世纪以来，中国乳制品行业事件频出，2008年三聚氰胺事件引起了全世界对中国乳制品产品的质量关注，此后又多次出现添加剂过多，产品引发性早熟等事件，这些消息使得国人对中国乳制品顾忌重重。三氯氰胺事件之前，国有品牌奶粉的市场占有率是60%，事件之后洋品牌奶粉在中国市场占有率已达70%，高端市场的占有率更高达90%以上。可以说，这些事件对中国乳制品行业造成了致命的打击。 　　国内奶粉行业集中度并不高，散兵游勇尤其多，为了加强中国乳品行业的发展，工信部、发改委先后发布了《乳制品工业产业政策通知》以及通知修订版，该通知明确表明政府的立场——乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。鼓励企业通过资产重组、兼并等方式，合理扩大生产规模。鼓励国内企业通过资产重组、兼并收购、强强联合等方式，加快集团化、集约化进程。由此可见，政府的鼓励，是蒙牛收购雅士利的一个很大促力。 　　2.雅士利方面 　　雅失利国际控股有限公司的婴幼儿奶粉业务始于1998年，该集团专注于核心产品婴