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王东梅女投行家并购智慧 　　生活中她神采飞扬，工作中她业绩惊人；她身处五光十色的金融圈，却始终淡泊名利；她是中国为数不多的女性投行家之一，工作中从不摆架子；她做事讲究原则，喜欢按照计划行事。对于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）投行执行总经理王东梅来说，经历过20年投行生涯的风风雨雨，现在已能坦然面对各种难题，享受一种恬静的幸福…… 　　挑战专业技能 　　“IPO暂停对行业影响很大，如果依赖IPO，肯定没有收入。但如果把融资、并购重组业务做好，2013年的收入应该还可以。” 　　早在2000年，王东梅已经开始操作一些并购重组和上市公司再融资的项目。近几年，公司业务的侧重点越来越向并购倾斜，如今她在中信建投证券投行执委会负责并购业务。据她透露，目前中信建投正在操作很多并购项目，公司也正在筹建并购部。 　　王东梅坦言，在并购环节中，交易架构的设计是最具挑战性的环节。“这需要设计人员拥有广博的业务知识，涉及税务、法律、会计等领域。在设计方案时，各方面都要考虑清楚。既有知识的支持，又有创新的思维，这样才能设计出好的架构，否则会造成严重后果或是增加成本。” 　　我们不妨以王东梅主导的西单商场重大资产重组项目为例，来看看她在交易架构设计方面体现出的高超智慧。这个项目的初始股权状态为：上市公司西单商场的控股股东是西友集团，新燕莎控股的控股股东是首旅集团。新燕莎控股要借壳西单商场上市，而后首旅集团会成为重组后上市公司的股东和实际控制人，而新燕莎控股会成为该上市公司的核心资产。 　　双方设计的原交易方案是：西单商场向首旅集团定向发行股票以购买新燕莎控股，西友集团将持有西单商场的100%股权转到首旅集团名下，使首旅集团同时控股西单商场和新燕莎控股。这种做法看似可行，但王东梅发现其中存在一个严重的会计问题：在本次重组中，重组后的上市公司新燕莎控股的资产和盈利规模均会远超原有的西单商场。在这种情况下，会计上认定的收购方将是新燕莎控股，而西单商场则被认定为被收购方。将来上市公司的会计账目要以新燕莎控股的账面价为基???，西单商场则按照公允价值，即按照交易的成交价进行调整。西单商场地处繁华区域，房屋土地评估增值都会很大，由此会导致巨大的可辨认资产的公允价值的增值，使得将来上市公司的报表中会出现固定资产的巨额增值，使每年的折旧大幅增加，从而将大大减少重组后上市公司的利润。 　　针对这个情况，王东梅提出了一个新建议：先做股权划转，后做资产注入，这样就可以把交易做成同一控制下的企业合并。按照会计准则，同一控制下的企业合并，合并双方将按照账面价值合并，不会做评估的调整。“在这个过程中，我们首先把握住了事情的实质：第一，这是由北京市国资委主导的并购；第二，首旅集团承诺长期持有股票，重组以后三年不减持。在这种情况下，我们跟财政部进行了很好的沟通，他们认可了我们的观点，最后证监会也认可了我们的观点，这样就趟出一条路来。”王东梅说。 　　主持过各种类型的投行业务之后，王东梅认为还是并购最具挑战性，因为在这个过程中需要不断地克服各种困难，对综合专业能力的要求非常高。除了这个西单商场重大资产重组案之外，在她做过的业务清单里，天津创业环保借壳上市、央企汽车产业重组等案例无一不展现出这位投行女将的专业能力和超群智慧。 　　创新与合规的平衡术 　　“我们做事的前提是合规，但是如果死板地按照这个规则去做，可能很多东西又做不成。所以，我们经常游走在创新和规则的边缘。”王东梅指出。 　　2010年到2011年间，王东梅曾负责兵装集团和中航集团两大央企的汽车产业重组方案。当时，兵装集团100%持股中国长安，后者拥有上市公司长安汽车（000625）；而中航集团拥有昌河汽车、哈飞汽车等汽车资产，并通过下属公司中航科工间接持有东安动力（600178）54%的股份。两大集团希望在整合之后共同持股中国长安，其中兵装集团持股77%，中航集团持股23%，同时把中航集团相关汽车产业的资产纳入中国长安旗下。 　　双方的最初考虑是，由中国长安向中航集团购买上市公司东安动力的控股权及其他汽车资产，然后由中航集团向兵装集团购买23%的中国长安的股权。问题在于：第一，这个方案涉及到上市公司东安动力实际控制人发生变化，而且这个实际控制人持股在54%，远远超过30%，因此存在要约收购问题，需要按市场价向所有股东发出要约。但如果真的这样做，将耗费中国长安的大量资金，它将不堪重负。“而且它也没有把所有股份都收过来的意愿。因为这样做的话，股权分布就达不到上市公司的要求。”王东梅介绍说。第二，这种交易属于资产买卖，会带来巨大的税负成本。第三，当时东安动力即将完成股东变动，原股东中航科工正在通过资产置换的方式，把持有的54%东安动力股权变成中航集团直属资产。 　　“根据法规，中航集团