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有限责任公司僵局下少数股东权保护 　　摘 要：在有限责任公司特殊的环境下以及资本多数决原则的影响下，极易导致公司僵局的发生。虽然我国《公司法》在183条之中作出规定来解决此种困境，然而少数股东却很难利用这一规则来实现自身权利，且在公司章程和《公司法》中也难觅其它救济方式。在公司僵局愈演愈烈的情形下，如何真正实现少数股东权的保护，只得依靠事前救济以及事后的弥补来完善。 　　关键词：有限责任公司 公司僵局 少数股东权 　　公司僵局是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，出现公司运行障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权利机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事物处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。有限责任公司由于其“封闭性”及“人和性”较于股份有限公司更易陷入公司僵局。而这一局面无论对于公司还是股东都会造成极大的损害。《公司法》赋予了少数股东一定的救济权利，但是拥有少数股权的股东只能眼睁睁看着公司逐渐衰败，自身权利的空置而无计可施。 　　一、有限责任公司僵局产生的原因 　　1.有限责任公司的“人合性” 　　有限责任公司兼具“人合性”和“资合性”两种特征，且以人合为主，资合为辅。我国公司法在奉行“资本多数决原则”下，规定股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要半数以上的表决权或者人数通过。尤其是《公司法》中第44条第二款中规定关于公司的一些重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可以发现在公司中股东间相互信任的基础上，有利于公司决策的形成，有利于公司的经营和运转。同时由于有限责任公司人数的限制，股东人数较少，且公司的管理层也由股东选举产生，在资本多数决之下，大股东利用其资本优势往往会导致大股东直接参与公司管理，公司的决定权基本掌握在大股东的手里，从而出现所有权与管理权高度统一的现象。这一现象在降低股东间的合约的交易成本以及经营者代理成本具有一定优势。然而随着公司的发展，一旦股东间长久稳定的合作关系被打破，就会产生股东间利益的冲突而导??意见分歧的局面，当初的信任关系也逐渐瓦解。在股东、董事、监事间形成利益团体，并且面临股东表决权对等化，董事、监事双方人数相当化，即使能够召开会议，但是任何一方的的提议都无法被对方的认可。那么双方的僵持只会导致公司决议无法通过，公司的僵局也由此形成。 　　2.有限责任公司的“封闭性” 　　有限责任公司的“封闭性”是在其“人合性”下衍生出来的。股份有限公司相较于有限责任公司则具有较强的开放性、流动性。其在向社会公开募集资本的时候需公布公司经营状况，且允许当股东自由转让股权，从而提高股份的融资能力和吸引投资者。所以当股份有限公司的股东认为自身权益受到侵害，即可选择转让股权不受限制。虽说有限责任公司的“封闭性”有利于保证公司的“人合性”，有利于中小企业的发展。但是也充分暴露出不足，为维持公司的封闭性，许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于缺乏公开交易的市场，价格不易确定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。且在公司法中遵循资本制度的资本维持原则，这一原则也可能导致公司僵局产生。公司法规定股东不可以抽回出资，即使可以也必须经过非常严格的减资程序，这样股东的出资就被长期锁定。所以在股东争锋相对时，连最后退出的机会都被否决了，那么公司僵局只能继续维持下去，直到公司的解散。 　　二、有限责任公司僵局下少数股东的境地 　　1.事前救济的缺乏 　　《公司法》规定在设立公司时，必须制定公司章程。公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。可见公司章程具有自治性，在公司法允许的范围内，可对本公司的一些事项作出具体规定。然而如上所述有限责任公司的“人合性”多于“资合性”，公司的设立基于股东间的相互信赖，本着公司长久持续发展的共同愿望而制定出公司章程，然而却没有预见到在未来有可能发生的分歧矛盾，也就不会将解决分歧矛盾的办法写入章程之中。一旦发生公司僵局，才会可能意识到事前救济的重要性，而那时也不存在分歧双方和平协商的可能性。公司章程是股东间共同意思表示而设立，将解决公司僵局方法纳入其中可供今后援引章程来打破公司僵局，所以说事前救济的缺乏不失为一种遗憾，只得依靠事后救济来弥补。 　　2.私力救济的无望 　　少数股东在利用公力救济实现自身权利之前，往往会先试图在《公司法》中寻找其他途径来实现自救，却发现自救无望。如前所述，由于有限责任公司的“封闭性”，股东可以向股东以外的人转让股权同时需要半数以上的股东同意，其他股东具有优先购买权。在公司僵局下向公司股东转让股权具有一定难度，更不用说股东以外的人。试想向股东以外的人转让股权