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法经济学视野下资本多数决原则 　　摘 要：资本多数决是为保证实现股东地位平等，但是在实践过程中却产生了异化，损害了股东间的实质平等。从法经济学的视角看待资本多数决会给我们另一种看待问题的方法，找到合理的解决方式来对资本多数决进行一定程度的限制，降低其带来的弊端。 　　关键词：资本多数决 法经济学 限制 　　“资本多数决原则”，是指股东的表决权与其所持有的股份成正比，所持股份的多少代表表决权的多少，多数股份股东形成的决议视为公司的意思，并且对少数股东产生拘束力。在公司发展过程中，却出现了绝对化的资本多数决原则，在实质上却是损害了股东地位的平等。 　　一、资本多数决的弊端分析 　　1.法律角度分析 　　现代公司是以股东共同出资为基础构成的资合企业，股东地位理应平等。股东平等原则是指在公司中各股东一起所持有的股份比例或拥有的出资额享有平等的权利，负担同等的义务。公司法中的股东平等是一种在资本平等的基础上的平等，或者说是一种按比例的平等，它以每一股东所持有的股权或股份的比例作为衡量标准。“一股一表决权”制度就集中体现了这种比例上的平等。但平等不意味无区别的同等对待，建立在资本基础上的现代公司的民主，股东所享有的权利应当与其出资额相关，股东因为出资额的不同而对公司事务享有不同的权利恰是股东平等原则的体现。 　　资本多数决以“一股一权”为基础，表面上看其体现了股东的平等和表决的民主，然而这种形式上看起来符合股东平等的制度却在实际运作中产生了异化。大股东为谋求私利，利用资本多数决吸收少数资本持有人的意思，控制公司运作，放大股份平等下表决权的差异，导致股东地位失衡。在这种形式平等的掩饰下，控股股东滥用控制权披上了合法的外衣，小股东们的权益受到严重损害无法救济，造成股东地位的实质不平等，违背了股东平等的原则。 　　2.经济学角度分析 　　首先，理性自利本质下的必然结果。经济学的分析架构是建立在人的理性自利的特质上的，在这种理性自利特质的支配下，人们会选择最有效率、最有利于己的行为方式，以降低行为的成本。资本多数决是为了降低公司决策形成成本而产生的制度，以持有资本的多少来决定表决权的多少能够最有效率的形成最终决策方案。然而，也正是由于理性自利，资本多数决也产生了负面效果，即大股东利用其优势地位来主导公司决策的形成过程，过滤对自己不利的提案，支持有利于己的决议的生成，这就可能导致了小股东利益甚至是公司利益的受损。 　　其次，资本多数决可能加大公司管理成本。“寇斯定理”假定在交易成本为零，则不论法律规范如何界定财产权之内容及范围，资源的运用都会达到最最有效率的境界。但是现实公司中经营的交易成本不可能为零，资本多数决有时会加大交易成本。在资本多数决下，小股东无法通过选举产生自己利益的代表，而法律上又无法得到救济时，其会产生消极情绪，对公司股东会议上形成的决议消极怠工，使公司的正常运作不能顺利进行，最终形成公司僵局，导致公司自身利益及公司债权人利益无法保障，降低了公司运作效率，增加了管理成本。 　　最后，资本多数决可能会导致股东间的资讯不对称。理论上公司股东的经济实力是相当的，对公司决议的形成的作用力也是相当的。然而，现实中的股东往往是经济实力相差很大的不同投资者，在法律地位上平等地股东对于公司所投入的资本即股份额是不一样的。股份额较大的股东，必然会享有较大的表决权，从而能够现实地控制公司事务管理，公司的利益信息被大股东掌控，小股东对公司事务及利益信息的获取受到了相对的限制，必然会造成二者地位的悬殊，小股东利益受损。 　　二、对资本多数决的限制 　　资本多数决是不容否认的原则，但由于其存在的弊端使小股东的利益受损，因此要在两者之间找一个平衡点。股东地位平等是公司法的理论基础，对形式平等的资本多数决进行一定程度的限制，从而实现股东实质平等，降低公司成本，提高公司效益，实现财富极大化。 　　1.限制方案之一——累积投票制 　　我国《公司法》第106条规定了累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，或分散选举数人，按得票数的多少决定董事人选的表决制度。 　　然而，累积投票制也产生了争议，形成了支持者和反对者。支持者主要是从两个角度来论证累积投票制的合理性。一方面从大股东权利限制的角度看，累积投票制是从董事会内部对董事直接进行监督，有效调节了仅靠股东大会和监事会从外部对董事进行监督的乏力，更有效防范董事滥用权力侵犯小股东的合法权益。另一方面从小股东利益保护的角度看，小股东通过实行累积投票制度，有可能将代表自己利益的人士选入董事会，表达其利益需求，从而降低小股东的投资风险，也在一定程度上调动广大小股东的投资积极性，保护其投资热情。