核准制变革及其深化投行业务如何适应.ppt

核准制变革及其深化：投行业务如何适应 演讲提纲 前言 对主承销商的核查 一、核准制变革和内含 二、核准制变革的深化 实施核准制的重点：强化两端，规范中间 中国证监会建立新的审核机制：规范审核与差别审核 培育和发展证券市场 三、核准制下的主承销业务 证监发[2001]48号 主承销商推荐制度的完善及保荐制度、淘汰机制 双重推荐制度 律师起草招股说明书 四、核准制法规及其完善方向 前言 对证券公司检查提高的十大问题谈起 背景 核准制对发行人、中介机构和监管者均提出更高要求，必然要求适应核准制要求，转变观念，更新技能 对证券公司的检查制度 十大问题 证券公司的未来角色 发行制度的改革与进一步完善  第一部分　中国证券发行核准制制度 ? 证券市场及其地位：执业的舞台 中国证券市场的功能日益突出（Striking Functions of China Securities Markets）：证券市场日益成为全国资源配置、结构调整的重要舞台，成为经济运行的“晴雨表”，对短期经济和货币政策的影响，对公司决策的影响，对消费的效应，是市场经济最活跃、最敏感、最重要的部分。 1、证券市场是证券化的资本市场。 2、证券市场是资本市场的核心：中长期资信贷；非公开募集；股票、债券及衍生工具市场。 ３、证券市场是要素市场的核心：商品市场；服务市场；技术市场；资本市场；证券市场-资本证券市场。 ４、证券市场是资源配置的直接市场：长期资源配置市场包括直接融资市场和间接融资市场。 Pre-IPO 市场与发行市场（primary market）：中介执业的主要领域 Pre-IPO 市场：对发行人进行改制重组、选择、辅导、培育的市场。 证券市场发展和监管的永恒主题: 市场对拟发行上市公司的培育和选择,证券市场的战略资源培育和储备 发行市场是证券市场的一级市场（primary market)，“入口”或“源头” 上市公司质量的源头: 对拟发行上市公司合规性、规范性、盈利性、成长性要求 发行市场监管的重要内容: 中介机构尽职尽责 “天使投资”(angel capital) “风险投资”(venture capital) 首次公开发行(initial public offering)＝＝＝》公司成长融资，资源配置的中心 再融资(refinancing)（增发、配股、公司债券、可转换公司债券） 证券市场进一步发展面临的挑战及选择 双需求旺盛 制度性障碍 证券发行的三个问题及任务 市场化改革的必然选择 证券发行核准制是对政府审批体系的扬弃时市场发展的选择 政府审批发行机制不适应证券市场发展的要求，核准制是按证券法要求对过去审批体制的一种扬弃。 发展初期自然选择：行政本位、“优选”指标控制 市场发展过程中的效率损失和创新功能抑制 市场发展过程中的责任模糊和风险积累 市场参与主体的粗放作业及行业发展障碍：缺乏创新、责任和风险意识薄弱，法制和规范程度低，缺乏内控 监管角色错位：守门员与裁判员，投资者慈母 市场发展过程中的创新、市场化、规范化、国际化要求更新发行机制 WTO与金融开放：行为方式的严重不适应 证券发行核准制是对发达市场经验的借鉴 美国模式 英国模式 香港模式 中国模式：核准制 核准制的内含与实质 什么是核准制？就是以强制性信息披露（mandatory information disclosure）为核心，在明确监管和披露的标准和规则的前提下，使各市场活动主体（market players）各自对自己的言行负责，各自敬业专业(specialization)。 ? 核准制的内含： １、明确的标准与规则，即发行人上市条件、主体规范要求及信息披露的标准； ２、做到“四各”，即各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”； ３、董事诚信尽责，中介自律，监管到位高层次。 ４、激励市场效率和创新，责任明确和风险分散 核准制的实质 实施核准制的目标和方向：走向规范，让市场发挥更大作用 行政本位 ?市场本位，投资者与发行人作为市场主体，中介机构提供专业服务，监管部门只充当裁判员 由merit-base 到disclosure Base 责任、风险和权利集中化?分散化，风险市场化、分散化，新的责权利关系 监管部门多目标?集中目标，以强制性信息披露为核心，以合格性审查为重点。 证券发行审核一元化?多元化、流程化，制度化，公开性，以发行人诚信、投资者自觉以及中介自律为基础 对中介机构的要求：集约型、职业化经营，做到敬业专业  issuer: 市场培育发行人 Sponsor: 市场（中介）推荐发行人 Pricing:发行定价以估值基础（fundamental），市场协商(negotiation )