2010第四期保荐代表人培训会议记录.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 1 2010年第四期保荐代表人培训 （2010年9月3日-9月4日·杭州） 领导讲话 王林 一、保荐制度近几年的情况 1、保荐代表人队伍持续扩大；截至目前70多家保荐机构已注册保荐代表人1481人，未注册1317人，占全部投行从业人员的比例超过40%； 2、责任意识不断增强，保荐企业质量不断提高 3、机构内控制度逐渐建立并完善 4、行业集中度进一步提高，前20%的保荐机构保荐家数超过75% 5、2009年共审核IPO145家，过会132家，共募集资金4220亿元，其中20多名保荐代表人被监管谈话、出具警示函，20人被撤销保荐代表人资格，苏州恒久、桂林三金等项目的保荐代表人被暂停资格。2010年1－8月IPO家数153家，其中中小板71家，共募集资金2710亿元，创业板67家，共募集资金530家，共募集资金5046亿元，预计全年将超过2009年。 二、当前的市场形势 前景广阔、法律法规体系日趋完善，正在修订首发管理办法以及上市公司证券发行管理办法。 三、保荐工作中存在的问题 2009年对14家保荐机构的39个项目的保荐工作进行了检查，发出了14份反馈意见 2010年对7家保荐机构的18个项目进行了检查，部分保荐机构的执业质量有待提高。少数保荐代表人存在不切实履行保荐职责的情形。 保荐＋直投符合现有规则，但是公平性会受到质疑，存在利益输送问题。要看是否对企业发展有利，是否存在变相利益输送，否则会对整个行业带来打击。 某企业涉嫌保荐人持股被否，上会前被举报是被否的主要原因。 四、职业道德急待提高 保荐代表人要提升专业能力和职业操守，2010年因媒体报道，7家企业暂缓发行。 IPO审核有关问题 发行监管部审核一处 杨文辉 一、申报及审核情况 （一）在审企业情况 主要是去年年报报送的那一批，5、6月份已经开过初审会，以中报报送的家数不多。 （二）对在审企业保荐工作基本要求 1、重大变化及时、主动报告并修改、更新申请文件 2、募集资金投资项目问题 （1）在审核期间先行投入的：可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况； （2）在审核期间变更募投项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委意见。 3、股权变动问题 （1）审核过程中股权原则上不得发生变动 （2）增资扩股需要延期审计 （3）引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请材料，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报（部分商业银行经批准做了私募，很个别） 4、利润分配问题 （1）在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核 （2）分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计 （3）利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性 （4）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响 （5）按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，IPO招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策：股利分配的原则、形式、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金分红占当期可分配利润的比例 5、在审企业的持续尽职调查 （1）在审企业较多，审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时主动报告并修改更新申请文件 （2）通过发审会审核至发行期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。 6、在审企业的撤回 （1）撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化 （2）撤回需要详细说明撤回原因 （3）发行人和保荐机构对撤回的态度 （4）在市场大幅变化情况下，对保荐工作提出了更高要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况 撤回后重新报送的，撤回原因有无解决，两次招股书说明书的差异，要根据前次反馈意见修改招股书，以节省审核时间。 二、保荐工作存在的主要问题 （一）申报企业条件不成熟、把关不严 1、实际控制人最近三年发生变化 2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷 3、董事、高管最近3年发生重大变化或者存在明显不符合诚实受信等情况 4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化 （二）招股说明书披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵 （三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构出具的专业意见明显不当等问题 （四）材料制作粗糙、不认真。申请文件内容前后矛盾，错误较多 （五）不及时、主动报告重大事项，如股权变化、专利变化、诉讼（有企业发生诉讼没有披露，被举报）、市场重大变化等 （六）不符合发行条件的企业不及时撤回 三、IPO审核若干问题 （一）关于核准制，券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的