中级经济经济第2章_财会金融考试_资格考试认证_教育专区.ppt

全国会计专业技术资格考试 《经济法》 第二章 公司法律制度 本章内容： 第一节 公司法律制度概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第六节 公司股票和公司债券 第七节 公司财务、会计 第八节 公司合并、分立、增资、减资 第九节 公司解散和清算 第十节 违反公司法的法律责任 2 一、公司的概念及其种类 二、公司法的概念与性质 第一节要点： 3 三、公司法人财产权 一、公司的概念及其种类 （一）公司概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。其具有以下特征。 （1）依法设立。 （2）以营利为目的。 （3）以股东投资行为为基础设立。 （4）具有独立法人资格。 一、公司的概念及其种类 （二）公司的种类 根据不同的标准，可以对公司作出不同的分类，主要分类标准如下图所示。 一、公司的概念及其种类 1．以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 根据该标准可分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司。我国《公司法》规定的公司形式仅为在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 （1）有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）股份有限公司：将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 一、公司的概念及其种类 2．以公司的信用基础为标准 以公司信用基础为标准，可分为资合公司、人合公司和资合兼人合的公司。 3．以公司组织关系为标准 以公司组织关系为标准，将公司分为母公司和子公司、总公司和分公司。 （1）母公司和子公司 公司基于股权而存在控制与被控制关系，实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。在法律上它们都具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）总公司和分公司 分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构，相对于分公司而言，公司称为总公司。分公司不具有法人资格，以公司名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 一、公司的概念及其种类 【例题·多选题】我国法律规定的（ ）形式应以其全部财产对公司的债务承担责任。 A．有限责任公司 B．无限公司 C．股份有限公司 D．两合公司 【答案】AC 【解析】以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 一、公司的概念及其种类 【例题·多选题】下列关于分公司法律地位的描述中，正确的有（ ） 。 A．分公司具有独立的法人资格 B．分公司独立承担民事责任 C．分公司可以依法独立从事生产经营活动 D．分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 【解析】本题考查分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此，选项C、D正确，选项A、B错误。 二、公司法的概念与性质 （一）公司法的概念 广义的公司法是指调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。 （二）公司法的性质 公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整。 三、公司法人财产权 公司的财产来源于股东投资，公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。 （一）担保 1．对外担保 公司为其他企业或为他人提供担保，依公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议，且不能超过公司章程对担保总额及单项担保的数额的限额规定。 2．对内担保 公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，由出席会议的除接受担保的股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 三、公司法人财产权 （二）对外投资 公司可以向其他企业投资，依照公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议，并且不能超过公司章程对投资总额及单项投资的数额的限额。但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 三、公司法人财产权 【例题·单选题】甲、乙、丙3位股东发起设立三人行股份有限公司，公司经营一段时间后，甲欲向银行贷款150万元，拟由三人行股份有限公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。 A．按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议 B．由董事会作出决议 C．无须经过会议讨论，甲股东