【管理咨询-PPT】上市公司并购重组中的法律实务(邱永红).pptVIP

上市公司并购重组中的法律实务 邱永红 博士 深圳证券交易所法律部副总监 深圳证券交易所上市委员会委员 深圳证券交易所纪律处分委员会委员 2009年1月11日 课程大纲 一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题 一、上市公司并购重组的法律框架 （一）法律：由全国人大或其常委会制定通过 1、 《证券法》 （2006年1月1日起施行） ：第二章 证券发行、第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。 2、《公司法》 （2006年1月1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。 （1）吸收合并 《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。 （2）异议股东股份收买请求权 《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外： (四)股东因对股东大会作