粤 传 媒防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度2011年7月.ppt

防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 广东九州阳光传媒股份有限公司 防范控股股东或实际控制人 及其关联方占用公司资金管理制度 广东九州阳光传媒股份有限公司 第七届董事会第十一次会议审议通过 二○一一年七月 -1- * 、 、 ” 防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 广东九州阳光传媒股份有限公司 防范控股股东或实际控制人 及其关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及关联方占用广东 九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制， 杜绝控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、 《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》） 等相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有 法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：资金占用包括经营 性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过向公 司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用。 非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为公司控股股东或 -2- * 防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出，代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或 无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及关联方资金，为控股 股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有 商品和劳务对价情况下提供给控股股东或实际控制人及关联方使用 的资金。 第二章 保障公司独立性的措施 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五条 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 第六条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际 控制人及其关联人占用或支配。 第七条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助。 第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关 联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违 法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司 不得向其购买有关项目或者资产。 第九条 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行 使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混 同等影响公司独立经营的情形。 第十条 公司的业务应独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 -3- * 防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 第三章 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用的原则性规定 第十一条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源 直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。 第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东或实际控制人及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联 方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十三条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进 行决策和实施。 第十四条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保， 须经股东大会审议通过。 第四章 防范控股股东及关联方资金占用的责任配置和措施 -4- * 、 、 、 防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 第十五条 公司及公司所属子公司的董事、监事、高级管理人员 应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经 理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产 安全。 第十六条 公司董事长是防止公司资金被占用、公司资金占用清 欠工作的第一责任人。 第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准