律师署理国有企业改制营业操纵规程最新.doc

律师代理国有企业改制业务操作规程 第一章 总则 一、为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，特制定本业务规程。律师在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务规程的各项具体建议与要求开展工作。 二、本规程系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。 三、律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。本规程以产权主体的委托内容为主线编制。律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本规程。 律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本规程关于国有企业改制的相关内容实施。 四、律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。 五、律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。 六、律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托，提供有偿法律服务。 七、律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。 八、律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。 九、律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。 十、律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参与诉讼、仲裁，积极维护改制企业的合法权益。律师可在改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托。如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理。 第二章 改制工作律师业务流程 一、接受委托 1、律师以律师事务所名义接受产权主体或其他改制当事人的委托，参与国有企业改制法律业务。 2、律师根据产权主体或改制企业的委托范围，参照本业务规程为国有企业出资人的改制申请、改制方案编制、改制方案实施、改制企业重组、国有产权转让方案的编制和实施、改制企业产权变更等法律事务提供法律服务。 3、律师接受产权主体之外的其他改制当事人的委托，可以参考本业务规程，参与国有企业改制业务；并根据不同改制当事人在国有企业改制过程中的地位，提供相应的法律服务。 4、律师事务所接受委托应订立书面聘请合同，明确约定委托事项。 二、一般业务流程 1、为改制方案、国有产权转让方案编制过程中涉及的法律问题提供法律服务。 2、开展尽职调查，根据委托人的要求，出具《尽职调查报告》。 3、对产权主体报批的改制方案、国有产权转让方案出具《法律意见书》。 4、根据委托人的要求，编制各类法律文件，协助完成国有企业各项内部的审核、批准程序。 5、根据委托人的要求，协助改制方案的实施，编制各类法律文件，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本。 6、根据委托人的要求，协助国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。 三、为改制方案、国有产权转让方案编制过程中涉及的法律问题提供法律服务 1、改制方案应当遵循国家和本市有关法规规定，解析和应对改制企业的现有问题，遵循《关于规范国有企业改制工作的意见》的相关规定，处理改制过程中遇到的问题。 2、改制方案一般包括如下内容： ①企业沿革和历史遗留问题的概述； ②企业现状和出资人情况； ③国有产权登记与变更情况； ④拟采取的实施改制形式及理由； ⑤股权设置和法人治理结构； ⑥债权债务处置； ⑦职工安置； ⑧审计与资产评估； ⑨受让方式、价格及条件； ⑩管理层收购（如果有）； eq \o\ac(○,11)内部批准程序； eq \o\ac(○,12)改制实施程序和时间安排。 3、律师接受产权主体的委托，就股权形式产权转让、资产形式产权转让的方案编制所涉及的法律问题提供服务。提示委托人注意编制的国有企业产权转让方案应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十九条及其他规定的要求。 4、律师可以接受产权主体的委托，起草、修改国有产权的《转让合同》；或接受国有产权受让人的委托，参与《转让合同》的修改。律师根据《公司法》、《合同法》和《企业国