上市公司并购重组标的资产持续盈利能力关注要点和案例分析.docVIP

上市公司并购重组标的资产持续盈利能力关注要点和案例分析2017年度，证监会并购重组委共召开了78次会议、审核173个项目，无条件通过的项目是97个、有条件通过的项目是64个、未通过的项目是12个。对未通过的12个项目，我们梳理了否决案例的审核意见，其中有6个项目都是因为标的资产持续盈利能力披露不充分、具有不确定性被否决。笔者对因持续盈利能力原因被否决案例进行研究，归纳持续盈利能力的关注要点，希望对今后执业提供借鉴。标的资产持续盈利能力关注要点证监会并购重组委关注并购标的资产持续盈利能力，直白表达监管方的意愿??监管重点关注：标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来（最好是当年）能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献（衡量指标EPS），“忽悠式重组”、“假大空式重组”都会被彻查处罚。资产评估师在企业价值评估项目执业中，笔者认为应从以下六个方面考量标的资产持续盈利能力。【财务角度关注要点】（1）报告期、标的资产是否存在连续亏损或收益指标持续下降，亦或明显波动，而收益预测期、标的企业扭亏为盈、利润持续增长的情形；（2）标的资产是否存在预测期财务指标（尤其是毛利率指标）较报告期大幅度提升、且预测期持续增长，并优于同行业上市公司财务指标的情形；（3）报告期，标的资产与同行业上市公司比较，是否存在利用会计政策判断（尤其是重资产企业的折旧摊销政策）、薪酬调整、跨期损益调整等手段，主观调节报告期利润、并为资产评估服务的情形。【法律角度关注要点】（1）报告期、标的资产是否存在重要项目在建，而未来建设资金主要需要募集资金支持，建设期很长、收益遥遥无期的情形；（2）标的资产在建项目未来收益实现仍需落实多个政府审批环节，未来政策性风险较大的情形。【收益可控关注要点】（1）报告期、标的资产主要收益是否来源于投资收益（金融企业除外），而非主业经营收益，如是，投资收益的获取是否可控、投资收益的实现是否稳定；（2）标的资产未来预测的主要收益是否来源于新业务或新项目、且新业务或新项目未来收益实现是否合理、可靠；（3）标的企业客户或供应商集中度是否极高（尤其是关联企业）、标的企业对客户或供应商的议价能力如何，标的企业关联业务是否有存在的必要。【政策角度关注要点】（1）标的资产主营业务是否处于国家鼓励发展的产业、所处行业是否处于朝阳产业，产业的发展前景判断是否可靠、商业逻辑是否合理；（2）标的资产预测期新开拓的业务或规模快速增长的业务，该类业务所处行业规模和发展前景的披露内容是否有定量关联依据，且标的资产该类业务发展与所披露的行业发展前景是否呈现强正相关关系。【资产角度关注要点】（1）标的资产主要经营性资产是否可控，未来是否存在抵押、担保等事项发生影响未来经营的情形；（2）募集资金投向项目的投入产出比与现存资产投入产出比是否可比，募集资金投向项目的未来收益预测的合理性、可靠性及资金需求的确定。【估值角度关注要点】（1）标的资产估值方法是否采用资产基础法或市场法定价，并标的资产原股东未设置业绩承诺的情形；（2）重资产行业企业，标的资产估值通过加回折旧摊销、降低资本性支出和营运资金，蓄意高估标的资产价值，且标的资产原股东以净利润为基础设置业绩承诺的情形；（3）高付息债务企业，标的企业估值采用企业自由现金流量模型，加回利息费用扣税后、折现率与现金流口径不一致导致标的资产价值高估的情形。持续盈利能力案例分析（一）宁波热电收购能源集团等股权项目1、【项目问题】申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约?20?家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。【审核意见】逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。2、【项目问题】申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过77,307.03万元，其中2亿元拟投入四个分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、宁电新能源、甬余新能源，上述公司报告期微利或持续亏损。【审核意见】（1）结合实施主体装机容量、发电量、上网电量、业务资质、项目规模、区域市场需求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投项目实施的可行性及必要性。（2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产子公司经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3、【项目问题】申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权，其经营业绩对能源集团的