m44案 例 分析.pptVIP

成员介绍 组长： 组员： 买壳上市 买壳上市的定义 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。 方法步骤 买壳 换壳 价款支付 买壳 即收购或受让股权 两种形式： Number one 收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方 式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。 Number two 在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 换壳 即资产置换。 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 价款支付 目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。 如何选择收购目标？ 几个方向 所处的行业不景气 股本规模较小 股权相对集中 目标公司有配股资格 新太科技收购远洋渔业 背景 ??广州新太科技有限公司简称“新太科技”，是由原中山大学几位工程师于1986年创立的民营高科技企业，注册资本1亿元。该公司主营业务是计算机通信平台软件、应用软件开发和系统集成，为国内电信、邮政、政府、金融等行业客户提供多种信息系统、信息产品和信息服务全面解决方案，开发集成的160/168声讯平台、200业务系统、多媒体计算机信息（省／市）网、客户服务中心等产品国内市场占有率分别达到70%、90%、40%和20%，成为广州地区最大的也是非常成功的民营高科技企业之一。 辽宁远洋渔业股份有限公司简称“远洋渔业”，是辽宁省大连海洋渔业集团公司（简称辽渔集团）控股的上市公司，以从事海洋水产品捕捞为主，主要产品为海水鱼及其加工制品，是我国远洋捕捞大型骨干企业之一。1996年在上海证交所上市，总股本1.89亿股，其中国有法人股6141万股，社会法人股6564万股，已流通A股6240万股 动因 “新太科技”参与国有企业重组改组的主要动因是资金严重短缺。随着电信、邮政、移动行业的分营以及我国信息产业、网络经济的高速发展，该公司着手大力开发统一信息平台、电子商务应用平台、多媒体呼叫中心、语音互联网等新项目，良好的发展前景需要更大的资金投入，使资金与发展不相匹配的矛盾日益突出，严重制约企业的快速发展，不少大项目不能做、大合同不能签。为解决资金不足问题，该公司经多方比较与探索，选择确定借壳上市之路。 “远洋渔业”吸纳民营企业参与重组的主要动因是渔业发展萎缩，企业发展受阻。1998年以来，远洋渔业生产经营的外部环境和经营形势日趋严峻，过量捕捞造成主要作业资源衰退，相关海域国家资源保护加强，国际水产品市场竞争激烈，价格低迷。由于整个行业不景气，公司盈利能力呈下降趋势，不能给股东以良好的回报，公司的配股融资权也受到威胁。在仅靠内部资源重组无法解决企业发展的根本问题的情况下，确定了通过股权转让，引进高科技行业的优秀企业，对上市公司实施战略性重组的发展思路。 新太科技对壳体的选择的三个条件 一是该“壳”必须是良性“壳”，具有盈利能力和良好的业绩。 二是对方管理层在一些重大问题上要与自己形成共识。 三是“壳体”的整个“盘子”要适中，获得控股权的代价不能太大。 ??远洋渔业对合作伙伴定了五个标准 一是行业发展有前景，国家政策鼓励和扶持； 二是属于高科技企业； 三是企业有拳头产品，且市场占有率高； 四是有连续稳定的良好经营业绩； 五是企业有一个进取、团结，善经营管理的领导班子。 合作成功的关键 “新太科技”与“远洋渔业”基本满足彼此提出的合作条件：(1)尽管整个行业盈利下降，但“远洋渔业”经营业绩好，管理水平较高。(2)“远洋渔业”领导班子开明、务实、有远见，向高科技产业发展决心坚定，愿意出让控股权，而“新太科技”在高新技术产业发展前景广阔。(3)“远洋渔业”总股本1.89亿股，每股净资产2.259