海爛之家借壳上市的案例.docVIP

海爛之家借壳上市案例１海爛之家借亮上市案例概述企业并购重组的案例有许多，然而，并不是所有的并购重组都能栋之为借壳上市。区分是否为真正意义上的借壳上市主要是分析案例中是否存在注资即资产证券化的过程。具体而言，收购方收购上市公司后，须将自身优质的实体及资金注入到拟收购的壳公司中，最终实现借壳方的实体资产证券化的目标。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之ｎ起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期未资产总额的比例达到１００％１＾上的重大资产重组。借壳上市这一行为本身属于企业并购的范畴，本质上是一种融入资金的特殊方式。如果按照借壳方的属性來划分，一类为集团公司即母公司凭借其上市子公司的控制权，通过资产重组等方式将集团公司的资产、业务注入到上市子公司中，由此完成集团公司的整体上市，从而可Ｗ在资本市场上融资扩股、获得资本，来满足集团公司战略发展的需要。另一类，则是一般的具有法人资格的非上市公司通过股权、资产置换或收购等方式获得其目标上市公司及壳公司的控制权，也可称之为借壳上市。非上市公司成为目标壳公司的控股股东后，对目标壳公司进行改组，逐步剥离目标壳公司的不良资产，并将其原有的优质资产和业务注入到目标壳公司中，从而完成间接上市。一方面，为了联得公司未来战略目标上的发展，非上市公司通常会希望通过在资本市场融资Ｗ实现其长期发展目标。一般而言，上市公司都会具有很好的品牌效应Ｗ及更离的曝光度，这更加强了其在资本市场上的融资能力。另一方面，一些上市公司由于经营管理不善，企业连年出现亏损，股价大幅下跌。甚至漸于退市的境地。为了能够寻找新的发展机会和融资途径，送些亏损的上市企业就会在主观上具有并购重组的意愿和需求，成为日后借壳上市案例中的壳资源。从本质上来说，借壳上市正是利用了这些公司的发展需求，使得借壳方和壳公司得Ｗ合作，实现双赢。由于这些壳公司自身己是上市公司，因此，相关的ＩＰＯ上市中可能需要花费的付给审计师、承销商的费用也可省去大部分。上市公司都会具有很好的品牌效应Ｗ及更高的曝光度，送更加强了其在资本市场上的融资能力，这样就节省了好多上市的程序也节约了时间与金钱。与企业在资本市场进行ＩＰＯ不同，借壳上市具有Ｗ下Ｈ点特征：首先，借壳上市能够扩大知名度。与ＩＰＯ上市的方式相同，借壳上市送种特殊的上市方式本身就会给买卖壳双方带来很高的曝光度，在完成借壳上市后企业的知名度会大大提高，进而吸引更多市场中投资者的关注。其次，借壳上市的筹资成本相对较低。在完成借壳上市Ｗ后，若公司的会计指标符相关的条件，就可Ｗ再次增发股票甚至发行公司债券。最后，并购后所带来的协同效应也是借壳上市这一特殊上市途径的又一特征。当借壳方胸买的＂壳＂公司为优质＂实壳公司＂时，其原有的客户体系、营销系统Ｗ及经营模式都会在剥离不良资产后由借壳公司继承。１．１交易双方介绍１．１．１借壳方：海满之家海測之家２００７年改组之前是２００２年正式注册的江阴海湖服装有限公司。其注册资本为１０亿资金，由海欄集团控股，其实际控制人是海涧集团的实际控制人一－周建平。在借壳前，海綱之家的主营业务涵盖品牌服装的经营Ｗ及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。在此次借壳之前，海溺之家由海湖集团Ｗ４２％的股权比例控股，另外还有６家股东持股。而周建平作为海湖集团的实际控制人拥有海爛控股的日２．５％的股份。Ｗ下为海爛之家借壳前的股权结构图。１．１．２＂壳＂公司：凯诺科技巧９７年１月江阴奥德臣精品面料服饰有限公司注册成么后于巧９９年６月经江苏省人民政府批准，其公司由有限责任公司变更为股份有限公司。该公司就是凯诺科技股份有限公司的前身，其主要发起人为Ｈ毛集团公司（现更名为海爛集团公司），其他发起人为江阴市第Ｈ精毛纺织厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴Ｈ毛销售有限公司。其中，江阴市第Ｈ精毛纺织厂还是凯诺科技的控股人，实际控制人是江阴市新娇镇人民政府。在借壳前，公司的主营业务为精毛纺面料及服装的生产与销售，包括国内贸易和国际贸易。２０００年１２月１１日经中国证券监督管理委员证监会发行字（２０００）１７０号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于２０００年１２月２８日在上海证券交易所挂牌交易。１．２借壳上市操作过程海湖之家早在２０１２年就曾向证监会申请ＩＰ０上市，但最终因存在关联交易，企业独立性欠缺，被证监会拒绝。根据２０１２年证监会披露的信息