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一、第 三 章 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教学目的 通过本章学习，能够： 对公司和公司法有大致清晰的了解和认识，掌握公司的概念和特征，清楚对公司的各种分类，了解公司的产生和发展过程，并对公司法的内涵、性质和调整对象有清晰的认识，并了解公司组织机构和运作的基本原理，从而为学好公司法打下基础。 教学要求 掌握公司的概念、特征及其修正，清楚公司与相关企业形态的区分； 掌握对公司的各种分类标准，了解各种公司的内涵； 了解公司的产生、发展过程，理解公司制度的历史成因和经济价值； 掌握公司法的内涵、性质和调整对象 掌握公司的设立条件和设立程序 掌握公司章程和资本等相关制度 了解公司的权利能力和行为能力的基本内容 了解公司组织机构和运作的基本原理 学习方法 教师讲授和课堂讨论相结合，教师讲授基本要点： 1．《公司法总论》第三章之第一、二、三、四、五、六、七、八节的内容； 内容提要 本章分以下八节： 一、公司的概念 二、对公司制度的历史考察 三、公司法概述 四、公司的设立 五、公司章程 六、公司资本 七、公司的权利能力和行为能力 八、公司股东与股东权 着重讲授和介绍公司的概念、分类、特征及其修正，讲述公司制度的历史成因和经济价值，并介绍了公司法的内涵、性质和调整对象等，同时结合相关法律条文介绍了公司的设立、章程、资本以及公司组织机构和运作的基本原理。 二、第 三 章 第 一 节 第 一 页 教学内容 文本材料 一、公司的概念与特征 公司是指依照公司法在中国境内设立的以营利为目的企业法人，包括有限责任公司与股份有限公司。 （一）公司在法律地位上的法人性 公司的法人性是指公司具有独立的法人人格。在现实的经济生活中，若要保障公司的法人性，必须做到以下两点： 1．公司必须具备一定的条件。 (1)公司必须依法设立。 (2)公司必须具备必要的独立的财产。 (3)公司必须有自己的名称、组织机构和住所。 2．公司必须能够独立地享有权利和承担责任。 (1)公司的独立权利。 (2)公司的独立责任。 （二）公司在组成上的社团性 公司是一种“人的结合体”，属于社团法人。公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成。故“一人公司”无论是设立时股东仅一人，还是设立后股东减为一人，均被视为对公司社团性的修正。我国公司法在总体上和原则上是坚持公司的社团性特征的。 （三）公司经营上的营利性 公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济利益。为此，公司必须连续不断地从事某种经济活动，如商品生产或交换，或提供某种服务。公司的营利性特征已经为世界上许多国家和地区的公司立法所确认，从而成为公司的基本特征。 其他素材 包括图片视频动画等等 表现形式 技术实现方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作） 文本材料 二、传统公司法的现代修正 （一）公司法人人格否认对公司法人性特征的修正 公司具有法人性，是指公司拥有独立于其成员的人格。公司的法人性与公司股东享有有限责任制度的保护是密切相联的。换言之，股东恰恰是利用公司的独立人格“面纱”，将自己隐藏在公司背后，只在自己出资的范围内对公司承担责任。 所谓公司的法人格否认，又称刺穿公司面纱或者揭开公司的面纱，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就特定案件和具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。 1．公司法人格否认的适用场合。 第一，公司资本显著不足。如果出资人以公司方式组织经营，而又未具备足额资本，就可以认为出资人有利用公司法人格制度逃避股东责任的企图。 第二，利用公司回避合同义务。当公司股东将公司的独立人格作为回避合同义务的工具时，合同的另一方当事人就处于极为不利的地位。 第三，利用公司规避法律义务。 第四，公司人格形式化的场合。这是指公司与股东完全混同，使公司成为另一个公司或股东的代理机构或者工具。 2．公司法人格否认的本质特征。 公司法人格否认的本质特征是指对照法人制度之目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定案件否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。 其他素材 包括图片视频动画等等 表现形式 技术实现方式 备注 二、第 三 章 第 一 节 第 二 页 教学内容 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）