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B.法定退伙 当然退伙:5种情形。（见P57） 除名：4种情形，（见P57 ）。 注意当然退伙的规定 四、变更登记 变更登记事项： 1.公司章程；2.公司名称；3.公司住所；4.公司法定代表人；5.公司注册资本和实收资本；6.经营范围；7.公司类型；8.股东。 五、注销登记 解散后办理注销登记。 1.合并、分立不需要清算；2.其他的需要清算。 3、组织条件 名称、住所。 章程内容：12项（P140-141）。 （二）设立方式 1. 发起设立：发起人认购全部股份。（可 分期缴纳） 2. 募集设立：发起人认购不少于35%，一次缴纳。其余募集。 二、有限责任公司的组织结构 （一）股东会 1、职权 是公司的权力机构 《公司法》规定了11项职权 理论上管的都是“大事”！ 2、股东会会议 包括定期会议和临时会议 定期会议每年一次 有权提议召开临时会议的：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会的监事 3、股东会的召集 首次会议由出资最多的股东召集和主持 后续的：董事会或执行董事；监事会或监事；1/10以上表决权的股东 提前15日通知 形成会议记录并签名 4、股东会决议 由股东按出资比例行使表决权（资本多数决） 普通决议：二分之一有表决权的股东。 注意特别决议的4种情形（P