宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人收购宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；（2）宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽均采用成本法评估，宁夏嘉原评估增值明显高于宁夏国博、新疆嘉泽，请发行人、保荐机构说明原因及合理性；（3）宁夏嘉原60%股权以评估值为基础定价增资，另有宁夏嘉原40%股权以注册资本为基础定价转让，价格差异较大，请发行人、保荐机构说明背景、原因及合理性；（4）请保荐机构说明发行人上述资产重组行为适用最近3年主营业务没有发生重大变化的判定依据，以及报告期内重组前被重组方与发行人之间关联交易的合规性和公允性进行核查并发表意见。 请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人、金元荣泰、嘉实龙博、科信源以及发行人的实际控制人与国家开发银行签署协议解除股权质押前，发行人及公司股东金元荣泰、嘉实龙博、科信源质押的股份数量，占发行人股份的比例，以及上述股权质押对应的借款金额、借款期限、担保措施等；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人实际控制人陈波及其配偶、嘉和瑞星及其他间接股东是否存在质押、冻结或查封的股份，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明《解除部分担保措施之债权保障协议》的主要内容，包括但不限于解除部分担保措施的条件、补充担保措施、违约责任、恢复担保措施的条件等;（4）国开行与公司就公司未能上市等情形下相关债权面临补充担保措施以及借款提前到期等事项作出安排，请说明该等安排是否构成公司与债权方的对赌安排，是否存在潜在纠纷，请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。（5）请保荐机构、发行人律师核查并说明宁夏国博100%股权、新疆嘉泽100%股权质押的合同条款，说明是否存在导致发行人重要子公司股权发生重大变化的风险，是否可能影响发行人持续盈利能力并对本次发行上市构成实质性障碍，请保荐机构、律师发表核查意见。 招股说明书披露，公司注册资本173,928.7659万元，2015年9月高盛亚洲、开弦赛博增资之前，陈波及其配偶全资控股金元荣泰、嘉荣担保、嘉实龙博、科信源、嘉和瑞星等公司，发行人的注册资本全部由金元荣泰、嘉实龙博、科信源以货币资金出资，各方用于出资的资金最终来源于陈波。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、定价依据、合法性、价款支付情况，持股资金来源是否来自于银行或他人提供的借款，及其比例；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人实际控制人陈波的资金借贷情况，是否已全部结清，是否存在代持或委托持股的情况；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人实际控制人陈波历次股份变动的背景、原因及合理性，转让价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。 招股说明书披露，2015年11月，发行人股东科信源股东会决议通过，嘉和瑞星、陈波将其持有的科信源股权转让至百年人寿和宁夏比泰。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露百年人寿和宁夏比泰的成立时间、主营业务、历史沿革、股权结构并请披露至自然人股东，主要股东和实际控制人的履历情况，是否与发行人及其关联方、发行人的供应商和其他客户存在关联关系；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述股权转让的背景或原因、转让价格、定价依据及合理性、资金来源，说明是否存在利益输送。 发行人绝大部分房产、土地使用权、机器设备、应收账款、电费收费权及全部收益均被抵押或质押。请发行人：（1）说明上述房产、土地使用权、机器设备、应收账款、电费收费权及全部收益抵质押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵质押权实现情形、抵质押权人是否有可能行使抵质押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；是否构成本次发行上市的法律障碍，是否在风险因素中进