大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要-中国证 券报.docVIP

　　公司声明　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。　　释 义　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：　　　　　　天神娱乐、科冕木业、上市公司、股份公司、本公司　　指　　大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公司），在深交所中小板上市，股票代码：002354　　　　　　天神互动　　指　　北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司　　　　　　妙趣横生　　指　　北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有其5%的股权　　　　　　雷尚科技　　指　　雷尚（北京）科技有限公司　　　　　　上海麦橙　　指　　上海麦橙网络科技有限公司　　　　　　Avazu　　指　　Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称　　　　　　标的公司、交易标的　　指　　妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙　　　　　　拟购买资产　　指　　妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权　　　　　　光线传媒　　指　　北京光线传媒股份有限公司　　　　　　深圳青松　　指　　深圳市青松股权投资企业（有限合伙）　　　　　　东方博雅　　指　　深圳市东方博雅科技有限公司　　　　　　上海集观　　指　　上海集观投资中心（有限合伙）　　　　　　上海诚自　　指　　上海诚自投资中心（有限合伙）　　　　　　交易对方　　指　　雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅；　　Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海诚自　　　　　　妙趣横生业绩承诺方　　指　　左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程　　　　　　雷尚科技业绩承诺方　　指　　王萌、皮定海、董磊、陈中伟　　　　　　Avazu业绩承诺方　　指　　上海集观投资中心（有限合伙）和石一　　　　　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组　　指　　天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权。　　　　　　《重组协议》　　指　　2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》　　　　　　《妙趣横生股权认购协议》　　指　　2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》　　　　　　《雷尚科技股权认购协议》　　指　　2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》　　　　　　《Avazu股权认购协议》　　指　　2015年3月23日，科冕木业与Avazu交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》　　　　　　重大资产重组报告书、《交易报告书》、《重组报告书》　　指　　《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》　　　　　　妙趣横生《评估报告》　　指　　《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》　　　　　　雷尚科技《评估报告》　　指　　《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》　　　　　　Avazu Inc.《评估报告》　　指　　《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》　　　　　　上海麦橙《评估报告》　　指　　《大连科冕木业股份有限公司发行股份及