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企业并购价值评估研究 　　【摘要】传媒行业2014年完成对蓝色火焰收购的华录百纳成功吸引大众的眼球。本文旨在梳理在本次并购中，如何使用并购融资工具实现华录百纳的产业链布局战略，如何进行企业的价值评估和并购支付方案的确定，以及并购后的效果进行研究，对类似传媒企业的并购行为提供参考和借鉴。 中国论文网 /1/viewhtm 　　【关键词】企业并购？企业价值评估？并购方案 　　随着消费需求升级的刺激以及国家政策对文化传媒产业的支持，文化传媒行业以其创意和内容的巨大成长空间成为资本追逐的热点，引发了文化传媒行业的并购热潮。华录百纳（全称“北京华录百纳影视股份有限公司”）于2014年10月27日通过发行股份及支付现金相结合，共计25亿元完成对蓝色火焰（全称“广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司”）100%股份的收购，这是迄今为止我国A股在传媒行业最大并购案。 　　一、案例简介 　　（一）华录百纳简介 　　华录百纳成立于2002年，是国务院国资委直属的中央企业中国华录下属从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的上市文化传媒企业。2012年2月9日，华录百纳正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码300291，成为注册地在北京的首家A股上市影视公司。华录百纳近年陆续成功出品《媳妇的美好时代》《咱们结婚吧》《建国大业》《建党伟业》等精彩的影视作品，取得了良好的社会效益和经济效益，奠定了在行业内的领先地位。 　　华录百纳控股股东为华录文化，实际控制人为国务院国资委直属中央企业华录集团。华录集团持有华录文化93.75%的股权，总经理刘德宏持有公司15%的股份。截至2014年3月底，华录百纳的股权结构如图（1）所示。 　　（二）蓝色火焰简介 　　蓝色火焰创建于1998年，注册资本9000万元人民币，法定代表人为胡刚。公司主营电视栏目、电视剧、电影等文化作品的制作、发行以及品牌内容整合营销服务，是中国最具影响力的综合性文化传媒公司之一。公司始终秉持“客户至上”的原则，先后运作了《天天向上》《快乐大本营》《非诚勿扰》《一站到底》《最强大脑》等多个重量级栏目的内容营销项目。2013年开始，蓝色火焰先后出品《快乐到家》《爸爸去哪儿》和《爸爸的假期》以及多部影视剧。 　　图（2）所示的是截至2014年3月底的蓝色火焰股权结构图，其中法定代表人胡刚与胡杰系兄弟关系；师剑是胡刚配偶的胞弟；李慧珍与胡刚为母婿关系；胡杰与李晖系夫妻关系；蓝火投资系为激励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝色火焰股份外，未从事其他业务；上海蓝火和喀什蓝火是蓝色火焰的全资子公司。 　　二、企业并购动因分析 　　2014年4月2日，华录百纳发出公告称公司拟以38.72元每股向蓝色火焰全体股东发行股份以及支付现金的方式，以约25亿元的交易价格购买蓝色火焰100%股权。选择蓝色火焰主要原因如下： 　　（一）构建综合型文化传媒领军企业 　　华录百纳战略是在产业链上下游展开战略布局，并利用资本市场优势加强对业内核心资源的整合。公司一直强调与优质企业实现产业链的强强联合，同时专注于业务的互补与协同。蓝色火焰能成为具有独特商业模式的品牌内容营销的领先企业，这得益于公司多年来努力耕耘在电视媒体内容营销领域，拥有丰富的商业客户资源，由此也创造了众多品牌内容整合营销的经典案例。通过此次交易，华录百纳打造综合型文化传媒领军企业的初步战略框架将完成，从而实现公司发展战略的目标。 　　（二）升级电视媒体产业链 　　在电视媒体产业链中，华录百纳与蓝色火焰处于不同的领域，但二者均在各自细分领域中占据领先地位，且拥有相似的业务发展轨迹： 蓝色火焰以电视栏目为中心，向互联网及户外纵向拓展、影视剧横向延伸，同时兼顾电视媒介代理业务；而华录百纳以电视剧为中心，全面拓展经纪业务、电影业务等多业务。战略整合后，双方将进一步共享媒体和商业客户资源，打通内容营销和内容制作，增强电视媒体竞争力，升级电视媒体产业链，进一步提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 　　（三）实现传媒产业链布局 　　华录百纳本次重大资产重组之后，将夯实主营业务领域的核心竞争优势，有力支撑公司进军新媒体、电影等快速发展的业务领域。在电影领域，华录百纳出品的《建国大业》《建党伟业》，蓝色火焰制作的《快乐大本营之快乐到家》《爸爸去哪儿》均取得良好的社会效益和经济效益。在新媒体领域，华录百纳将携精品内容和商业客户两大优势资源，把电视媒体领域的商业模式和竞争优势延伸到新媒体领域。重点投入新媒体内容制作、内容营销等领域，形成以电影业务为突破点、电视媒体为核心、兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局。 　　三、企业并购市场价值评估方法 　　本次企业价值评估目的是为此次股权收购提供价值参考依据，方法为确定