企业并购实务讨论资料.doc

企业并购中的实务讨论2009年4月议程安排1.2.3.4.5.6.7.8.企业并购交易概述什么是企业并购为什么要进行企业并购并购交易的基本流程和主要参与者寻找投资机会战略规划市场调研潜在目标公司的筛选调研和评估交易结构设计尽职调查估值和定价投标和谈判投标准备谈判的障碍、焦点和策略交易合同典型条款合规性要求交割和整合企业并购交易实务中的常见障碍中国企业海外并购的常见问题企业并购中的实务讨论之一：企业并购交易概述ADVISORY-TRANSACTIONSERVICESChooseapictureappropriateforyourproposal什么是企业并购－－即“兼并”和“收购”兼并·狭义的兼并：一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为·广义的兼并：一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失·1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”－－广义兼并·1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”－－广义兼并收购：一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。为了使用的方便，一般习惯统称为并购（mergerandacquisition，MA），指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。购并方式联盟方式购并方式联盟方式为什么要进行企业并购？－－并购交易可实现快速发展，但也存在较大风险优点速度更快地实现目标扩大市场份额可以获得补充资源和能力排除潜在的竞争对手多种筹资方式可能获得协同效应可以提升公司的运营能力稳定增长，降低了风险相容的文化，减少了冲突随着业务成长而积累学习能力和知识鼓励内部企业家精神内部投资，量力而行可以获得互补资源和能力速度较快难以长期有效的存在缺点收购成本高难以准确地对目标企业进行估价和预测实现协同效应所要求的条件较高整合难度大，组织、文化冲突伴随不必要的附属业务需做出重大承诺并承担大量义务增长缓慢资源开发的渠道有限公司可能遭受规模较小的风险扩大投入增加产能，增强市场竞争强度内部投资可能难以有效回报难以控制与领导可能援助了潜在的竞争对手难以有效整合购并方式自然增长方式联盟方式购并方式自然增长方式联盟方式并购交易基本流程不同的并购交易，依据交易模式、资金架构等的不同，其流程亦会相应改变。寻找投资机会调研和评估准备阶段寻找并确定交易目标进行前期调研和分析，包括目标行业分析、融资资本结构、现金流等。指定专业咨询团队，包括财务顾问-投资银行或会计师、法律尽职调查团队-律师、财务尽职调查团队-会计师等。估计交易中可能遇到的问题，包括社会保险、员工安置，相关法规限制等。目标公司接触了解董事会、管理层和股东情况，确定接触方式提出初步交易建议书，包括估值、尽职调查要求、协商的日程等。确定交易结构评估各种交易结构的影响，确定优先交易形式，考虑交易成交期限、确定性和变动的可能性。评估交易结构对税务、财务、所有权限及法律合规的影响就交易与政府管理部门进行初步沟通，争取获得初步批准根据交易结构，开始与银行初步接触，商议并购贷款安排尽职调查工作开展尽职调查，包括：商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查环境尽职调查调整估值，增加合同保护条款，防御尽职调查未发现的风险并购交易基本流程（续）谈判和投标合规性要求交割和审批交易谈判对重要意向开展协商会议，包括：对价期后合并管制合同保护条款成交条件签署交易协议并对外宣布最终确定包括并购协议及股东协议等：准备公告事项，与股东确定发展战略发行公告举行公告会议卖方/买方会议政府审批和备案反垄断备案特殊行业规定备案外资投入/内资投出的批准其他交易后管理根据最终交易结构及商定的并购贷款安排，按协议分期发放贷款实施业绩监控管理实施投资退出战略投资者商业路演准备公告后股东通告并购交易的主要参与者买家/收购方被收购方/卖方/目标公司负责：协调卖家以及各尽职调查小组工作，为买方提供谈判支持，估值服务投行买方财务顾问卖方财务顾问（投行）负责：包装、整理买方财务资料，为卖方提供谈判支持行业及环境评价专家商业尽职调查环境尽职调查会计师律师税务结构建议收购合同草拟财务尽职调查法律尽职调查卖方审计师卖方律师企业并购中的实务讨论之二：寻找投资机会A