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中金国瑞平安投资管理中心 -房地产定向投资私募说明书 二零一二年十一月 * * 财务顾问 出资 有限合伙人承担有限责任，总数不超过49个 《财务顾问协议》 普通合伙人 股权投资基金合伙企业 托管机构 《资金托管协议》 承担无限责任 …… 股权投资基金采用有限合伙制，委托财务顾问管理投资业务 中信银行 基金投资人通过签订协议，委托财务顾问中信证券管理股权投资、项目管理等事宜 机 构 投 资 者 一 机 构 投 资 者 二 机 构 投 资 者 三 个 人 投 资 者 一 个 人 投 资 者 二 个 人 投 资 者 三 …… + 所有合伙人共同签署《合伙协议》 利润 * * 基金条款摘要 占据细分行业的龙头优势或有垄断性战略资源的企业 在国内市场有明显竞争优势，具有较高市场占有率，或其核心业务具备获取关键性市场份额的特性和技术优势，拥有领先的技术、市场整合能力和领导市场变革的创新能力的企业 经过检验的商业模式，业务模式具有可持续性的企业 具有持续的现金流和利润增长的机会的企业 具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业 现实的业务计划和具有说服力的为实现该计划的战略与措施的企业 良好的过往业绩和信誉，具备商业经营能力，可信赖程度高的企业 有一支具备管理才能、专业技能、富有经验并且尽责的管理团队，财务顾问可与之发展有效的工作关系的企业 具备后续的首次公开发行或交易出售的良好潜力的企业 被投资企业条件遴选 认购起点为1000万元；募集规模不低于3亿元 投资起点与规模 5年，普通合伙人可依情形决定延长两次，每次延长1年 基金存续期限 中信证券股份有限公司；主要职责包括推荐投资项目、尽职调查、合同谈判、退出方案设计等 财务顾问 天津XX股权投资基金合伙企业（有限合伙） 基金名称 基金采取有限合伙制，合伙人数不超过50个；XXXX公司或自然人担任普通合伙人，投资人以有限合伙人身份参与投资，有限合伙人不参与日常管理与投资决策 投资架构及参与形式 * * 基金条款摘要（续） 退出的主要方式有IPO、股权转让给第三方、公司管理层回购或者其他方式 退出方式 基金收益按年单利10%以上的收益部分由有限合伙人和财务顾问按照80% ：20%的比例进行分配 收益分配 基金年管理费为实缴出资额的2.0%/年；如合伙企业延期，延期期间的财务顾问管理费应为实际对外投资尚未退出投资额×2.0%×延期天数/365 基金费率 投资于一家未上市公司股权的投资额，不得超过该企业实收资本的20% 投资于一家未上市公司股权的比例，不得超过该合伙企业实收资本的10% 非运用于股权投资的合伙企业资金任何时候应不少于合伙企业实收资本的5%，以用于合伙企业费用的支付 合伙企业成立三年后合伙企业剩余资金不得再运用于未上市企业股权投资。（在仍然有可供投资的资金的前提下，对已经投资的项目进行追加投资除外） 合伙企业不得用合伙财产或与合伙财产有关的各类凭证、证明、证书进行各种形式的抵押、对外举债、对外担保 投资限制 中信银行股份有限公司 托管银行 * * 科学的运作架构 成熟的盈利模式 依托专业的财务顾问 中信证券 核心优势 股权投资基金的核心优势 专业的股权投资及管理能力 1 强大的联合投资领导力，自有资金和管理资金共同投资分散风险，具备持续投资能力 2 凭借投资银行专业判断优势，降低上市退出风险 3 项目成功退出的经验积累。国内股权投资起步早，所投资公司已有6家成功在A股上市 中信证券强大的综合性支持平台 1 依托公司网络资源优势，品牌优势、项目来源广泛 2 全面的行业研究支持，把握行业发展机遇 3 丰富、领先的资本市场经验，为投资项目提供全方位的服务 * 中信证券直接投资业务已取得良好的投资业绩 辰州矿业 2005年 威创股份 2007年 理工监测 2007年 机器人 昊华能源 神州泰岳 …… 中信证券先后以中信联创、金石投资作为投资平台，完成了对近20家企业的投资。其中，辰州矿业、理工监测、威创股份、昊华能源、机器人、神州泰岳均已成功登陆A股市场 已在A股上市 主承销商 已在A股上市 主承销商 已在A股上市 主承销商 已在A股上市 主承销商 已在A股上市 主承销商 已在A股上市 主承销商 2008年 2009年 2008年 企业名称 出资平台 持股比例（稀释后） 保荐人 （主承销商） 投资 市盈率 当前A股股价 截至2010-10-15 年化投资回报率 （以复利计算） 辰州矿业 中信联创 2.16% 中信证券 4.7倍 39.5元/股 81.2%（已退出） 理工监测 中信联创 3.75% 中信证券 10.2倍 70.11元/股 94.8% 威创股份 中信联创 3.75% 中信证券 5.3倍 19.85元/股 112.0% 昊华能源 金石投资 5.29% 中信证券 3.0倍 39.9