公司治理帕玛拉特个案分析.pptVIP

东北财经大学 刘明辉 * 规范上市公司控股股东或实际控制人的行为 有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 东北财经大学 刘明辉 * 加强对上市公司高级管理人员的监管 要制定上市公司高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 东北财经大学 刘明辉 * 请批评、请指正！ 问题是······ 东北财经大学 刘明辉 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 东北财经大学 刘明辉 * 美国审计总署安全七信条（续） 在提供非审计服务之前，需要同客户建立对工作的理解 质量控制系统应包括一套程序，来评价非审计业务对持续性、计划的和未来的审计的影响 如果某项非审计业务的业务性质损害了审计组织的审计工作中满足两项基本原则的能力，审计组织需要将此情况告知被审计单位管理层 对于被选中进行审计后复查的审计项目，所有的非审计服务和审计文档都应当向复查者公开 东北财经大学 刘明辉 * 美国审计总署—— 外部审计师和内审外包 即使不损害独立性原则外部审计师也不可提供内部审计服务 外部审计师可否提供额外的保证服务 东北财经大学 刘明辉 * 纽约证券交易所建议改变上市标准 纽约证交所公司义务和上市标准委员会的报告—— 2002年6月6日 证交所董事会批准——2002年8月1日 提交SEC批准——2002年8月15日 东北财经大学 刘明辉 * 审计委员会 讨论年度和季度财务报表以及MDA信息 讨论盈利发布会和提供给分析师和评级机构的信息 讨论风险评估和管理的政策 至少每季度召开一次会议，并为管理层，内部审计师和外部审计师分别举行独立的会议 东北财经大学 刘明辉 * 审计委员会（续） 所有上市公司必须有内部审计部门 讨论公司内审部门的职责，预算和人员编制 设立雇佣政策，以此雇佣雇员或独立审计师 定期向董事会报告 每年度执行委员会自我评价 东北财经大学 刘明辉 * 审计委员会（续） 复核会计准则和财务报表中的主要议题 复核内控制度的充分性 复核由管理层提供的分析报告，该报告包括重大的财务报告上的问题和判断 东北财经大学 刘明辉 * 权益补偿计划 所有的权益补偿计划必须由股东投票批准或否决 经纪人不拥有客户股票的对权益补偿计划的表决权，除非其有客户的书面授权 东北财经大学 刘明辉 * 公司治理大纲 董事的资历标准 董事的责任 董事面向管理层和独立顾问的权力 董事的补偿 董事的定位和持续教育 管理层的继承 年度董事会绩效评估 采用和披露大纲 东北财经大学 刘明辉 * 业务行为和职业道德准则 要求上市公司采用和披露业务行为和职业道德准则来规范董事、管理层和雇员 及时披露董事和高级管理层对该准则的违反情况 准则必须包括：利益冲突，公司机会，保密，公平交易，资产的保护和使用，合规性，报告非法的或不道德的行为 外国上市公司必须披露本公司道德准则同美国准则的不同之处 东北财经大学 刘明辉 * 首席执行官对纽约证交所的保证 公司已经建立制度来保证提供给投资者信息的准确和完整 该制度已得到执行 基于首席执行官的评价，他没有理由确信信息是不正确的 首席执行官必须保证他和董事会已复核该制度以及其执行状况 保证他没有隐瞒任何不符合纽约证交所上市规章的违反情况 东北财经大学 刘明辉 * Sarbanes-Oxley法案 于2002年7月25日通过 其效力涵盖所有的注册于SEC的证券发行者 —— 包括非美国公司 分阶段实行——12到14个月内全面实行 东北财经大学 刘明辉 * Sarbanes-Oxley法案(续） 建立新的审察委员会——上市公司会计错失审察委员会(PCAOB) PCAOB和FASB的运作资金来自于上市公司 东北财经大学 刘明辉 * Sarbanes-Oxley法案(续）