关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的-兖州煤业.DOCVIP

PAGE 1PAGE 9股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-021兖州煤业股份有限公司关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”），同时通过公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权（“本次矿权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。本次股权交易及本次矿权交易已经第六届董事第十七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。一、关联交易概述经2016年3月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，公司拟出资124,204.41万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，通过公司控股子公司—菏泽能化出资125,037.76万元收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权，并批准将两项交易提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权；菏泽能化是本公司的控股子公司，截至本公告披露日本公司持有其98.33%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易及本次矿权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计31.68亿元，占公司2015年度经审计净资产的7.96%。二、关联方介绍本次股权交易及本次矿权交易的关联方均为兖矿集团。兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015 年12 月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。三、关联交易标的基本情况（一）收购兖矿财务公司股权1.交易标的本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329 号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有5%股权。兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。2015年，兖矿财务公司实现营业收入31,426.29万元，利润总额22,824.40万元，净利润17,125.98万元；截至2015年12月31日，兖矿财务公司资产总额83.00亿元，负债总额68.70亿元，所有者权益14.30亿元，净资本14.30亿元。2.交易价格确认方式本次股权交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为依据,确认兖矿财务公司65%股权的交易价格为124,204.41万元。北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认兖矿财务公司100%权益价值评估值为191,083.70万元，增值48,078.55万元，增值率为33.62%。评估增值的主要原因是：从兖矿财务公司自身经营情况考虑，其会员单位均为兖矿集团内部单位，风险较小，自成立以来未发生贷款风险损失；从其业务类型考虑，兖矿财务公司目前同业拆借、融资租赁等业务尚未开展，未来还有较大利润增长空间。（二）收购万福煤