房地产集团各子公司董事会工作条例lqr1zx.docVIP

各子公司董事会工作条例一、总则 第一条 为规范集团各子公司董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本集团章程，特制定本条例。二、董事会的组成及任期 第二条 公司董事会由5位成员组成。 第三条 董事人选由股东委托或选派。 第四条 董事会设董事长1人、副董事长1人、董事3人。三、董事的资格规定 第五条 董事人选必须品行端正，具备企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。四、董事会职责 第七条 公司董事会实行董事长负责制，董事长由控股股东担任，董事会在董事长领导下行使下列职权：1、决定公司的经营计划和投资方案；2、制定公司的年度财务预决算方案；3、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、制定公司增加或者减少注册资本方案，拟定公司重大收购、分立和解散方案；5、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；6、决定公司内部管理机构的设置；7、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人，根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；8、制定公司的基本管理制度；9、制定公司章程的修改方案；10、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。五、董事长的职权与责任 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 董事长的职权如下： 1、召集并主持董事会会议；2、检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；3、要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；4、签署公司出资证明、股权证、股票或债券；5、对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；6、在发生战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；7、管理董事会内设机构；8、在董事会闭会期间，代行董事会的职权。第十条 董事长的责任如下：1、检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；2、指导而不干预总经理的日常经营管理活动；3、以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；4、做好董事会会议准备工作，定期召集会议；5、作为法定代表人，代表公司负有法律责任。六、董事的权利和义务第十一条 董事在董事会会议上可充分发表意见，对表决事项行使表决权。第十二条 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。第十三条 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。第十四条 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。第十五条 董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。第十六条 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第十七条 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。第十八条 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。第十九条 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿。第二十条 不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。第二十一条 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议执行，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。七、董事会议事规则第二十二条 董事会会议一般每年召开四次，由董事长召集，于会议召开十日之前，董秘以书面通知全体董事；董事会召开临时董事会议的通知方式：信函或传真方式；通知时限为：召开会议之前五天内。第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议采用举手表决方式，每一董事享有一票表决权，董事会表决事项采取简单多数法则通过，即出席会议董事的过半数同意即为有效；董事会不同意见相持对等时，董事长有两票表决权。第二十四条 董事会会议各项议程必须先经各公司总经理办公会通过。董事会临时会议只能讨论提议确定的内容，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式作出决议，并由参会董事签字。第二十