股东与股权文件.PPT

（二）股东代表诉讼的案件性质与诉讼费用的交纳 财产案件： 非财产案件：有利于鼓励股东提起代表诉讼。（50-100元） （三）诉讼费用补偿制度 胜诉、败诉对原告都不利； 各国公司法大多确立了原告胜诉后的诉讼费用补偿制度。 （10）股东诉权 股东直接诉讼：指股东为维护自身利益而以自己的名义直接提起的诉讼。 《公司法》第152条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东间接诉讼（派生诉讼）： 撤销决议诉讼： 《公司法》第22条第2款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司解散之诉： 《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 2、股东权的行使条件与计算依据 《公司法》第34条、42条 《公司法司法解释（三）》第17条 认购出资与实缴出资 《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （利润分配权与新股优先认购权） 　　2008-26.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？ 　　A.张某必须向公司提出书面申请 　　B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请 　　C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝 　　D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅 答案：C 　　解析：《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此，A、B、D三项的说法均正确，C项说法错误，因为法律仅规定了股东本人可以查阅公司账簿，其他人，包括股东聘任的人都没有权利查阅公司账簿。本题的正确答案是C. 3、股东的义务 （1）遵守公司章程 （2）向公司缴纳股款的义务 （3）对公司所负债务的义务 （4）在公司登记后不得抽逃出资的义务 （5）出资差额填补义务 （2008年） 31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？ 　　A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 　　B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 　　C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 　　D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 　答案：C 　　解析：《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的。 32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？ 　　A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 　　B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司 　　C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 　　D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 答案：B 　　解析：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此，本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为百分之十以上，只有甲和乙可以向法院请求解散公司，正确答案是B. 　74.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？ 　　A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某