公司并购中协议的起草与协议范本-20110831ppt课件.pptVIP

公司并购中协议的起草与协议范本 —股权转让协议/增资协议/资产转让协议;协议封面示例：;股权转让协议常用条款;第十一条 税费承担 第十二条 特别约定 第十三条 声明、保证与承诺 第十四条 变更与解除 第十五条 违约责任 第十六条 不可抗力 第十七条 保密与通知 第十八条 适用法律和争议解决 第十九条 生效日期 第二十条 其他 合同附件 ;合同当事方;鉴于条款;鉴于条款;鉴于条款;国有股权：根据标的公司性质不同，内部决策程序也不同：《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条：　　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。;第一条 定义;第二条 转让的标的股权和数额;第三条 转让价格;第四条 付款方式及时间;第四条 付款方式及时间; 第四条 付款方式及时间; 第四条 付款方式及时间;第五条 转让涉及的企业职工安置;第六条 转让涉及的债权、债务承继和清偿办法;第七条 转让涉及的资产处置;第八条 过渡期安排;第八条 过渡期安排;第九条 转让完成后的公司治理;第十条 审批和登记; 第十一条 税费承担;第十二条 特别约定;第十三条 声明、保证与承诺;第十三条 声明、保证与承诺;第十三条 声明、保证与承诺;第十四条 变更和解除;第十五条 违约责任;第十五条 违约责任;第十五条 违约责任;第十六条 不可抗力;第十七条 保密与通知;第十七条 保密与通知;第十八条 适用法律和争议解决;第十九条 生效日期;第二十条 其他;增资协议常用条款 本合同涉及的当事人（甲方/原股东，乙方/投资方） 鉴于 第一条　增资扩股内容 第二条　增资方式 第三条　增资的支付期限 第四条　增资扩股前后各方的股权比例 第五条　审批和登记 第六条　增资扩股涉及的企业???工安置 第七条　税收和费用 第八条　增资后的事项约定 第九条　陈述和保证 第十条　变更和解除 第十一条　违约责任 第十二条　变更和解除 第十三条　不可抗力 第十四条　其他 附件 ;示例： 第一条 本次增资扩股内容 现有股权结构 【A公司】目前的注册资本为人民币1000万元，全部由原股东缴纳及持有。【A公司】现有股权结构如下： 股东名称/姓名　　出资额（万元）　　出资比例 【B公司】　　　　600　　　　　　 60% 【张三】 400 40% 合计　　　　　　 100% 100% 本次增资 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，【投资方C】同意以500万元（“增资价款”）认购【A公司】200万元的新增注册资本，占本次增资完成后【A公司】注册资本的16.67%（在完全摊薄的基础上计算），其中200万元进入注册资本，其余300万元进入资本公积。 本次增资完成后的股权结构 本次增资完成后，【A公司】的注册资本将变更为人民币1200万元。本次增资完成后【A公司】的股权结构如下： 股东名称/姓名　　　出资额（万元）　　出资比例 【B公司】 600 50% 【张三】 400　　　　　　　 33.33% 【投资方C】 200 16.67% 　　合计　　　　　　 1200　　　　　　　100%;股权并购中应当由律师准备的其他文书;股权并购应向审批机关报送的文件：《并购规定》第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：　（一）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；　（二）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；　（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程；　（四）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；