深圳一致药业股份有限公司关于收购深圳延风医药有限公司51%股权并增资的公告.pdfVIP

证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2010-10 深圳一致药业股份有限公司 关于收购深圳市延风医药有限公司51%股权并增资的公告 本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 公司就收购深圳市延风医药有限公司 51%股权并增资事宜，聘请了具有证券 从业资格的审计与评估机构，对深圳市延风医药有限公司（简称“延风医药” ）进 行审计和评估，于评估基准日 2009 年 12 月 31 日延风医药的企业整体评估价值 为5,460.49万元人民。 经过双方协商，双方确认延风医药的股权转让定价以上述评估价为准，股权 转让的同时对延风医药追加人民币 2000 万元的注资，我公司将以人民币 3804.85 万元完成对延风医药 51%股权的收购及增资，延风医药增资完成后注册资本将由 1000 万元增加至 3000 万元，本次收购及增资完成后延风医药股权结构将变更为： 一致药业持有 51%股权，王磊先生持有 49%股权。 此次的股权收购不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次收购不用提请公司股东大会审议。 公司独立董事就本次股权收购事宜发表了独立意见，同意收购。 公司第五届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过 了《关于收购深圳市延风医药有限公司51%股权的议案》。 二、交易对方的基本情况 本次交易方是王磊先生，属中华人民共和国居民，与公司及公司的前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系以及其他可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况概述： 公司名称：深圳市延风医药有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王磊 注册资本：人民币 1000 万元 成立日期：1996 年 12 月 26 日 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断 性生物制品的批发；医疗器械的销售；保健食品与用品、卫生材料、电子产品、 日用百货、五金交电、纺织品的购销；进出口业务（具体按资格证书办理）。信 息咨询（不含限制项目）。医药技术开发（不含临床实验及限制项目）。 （二）交易标的的审计情况 深圳市鹏城会计师事务所对延风医药 2007 、2008 、2009 年的财务状况进行 了审计，并出具了标准无保留的审计意见。截至2009 年 12 月 31 日，延风医药 的总资产 9150.78 万元，净资产 2184.15 万元，2009 年公司实现收入 27,978.84 万元，净利润 643.51 万元。经审计后的近三年的资产及经营状况如下： 单位：人民币元 项目 2007 年 2008 年 2009 年 资产总计 62,902,325.30 82,919,579.45 91,507,846.50 负债总计 51,861,053.18 67,513,157.20 69,666,365.86 净资产 11,041,272.12 15,406,422.25 21,841,480.64 营业收入 168,745,023.99 208,994,981.24 279,788,400.62 净利润 2,627,688.79 3,075,150.13 6,435,058.39 （三）交易标的评估情况 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市延 风医药有限公司企业整体资产价值资产评估报告书》（深天健国众联评报字 （2010 ）第2 －11108 号），于评估基准日 20