中扶众邦(北京)并购流程.pptxVIP

中扶众邦（北京）管理企业公司;1、并购决策阶段;2、并购目标选择;3、并购时机选择;4、并购初期工作;5、并购实施阶段;6、并购后的整合;二、并购整合流程;1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求； 优势互补的可能性大； 投资环境较好； 利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 ;2、成立项目小组;3．可行性分析提出报告;内部能力分析;4．总裁对可行性研报告进行评审;6．资产评估及相关资料收集分析;7．制订并购方案与整合方案 ;8．并购谈判及签约;9．资产交接及接管;10．主要文本文件;三、企业并购操作步骤明细说明;1、收集信息制订并购计划 ① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细； 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要； 不同的行业、市场研究后提出并购机会； 对目标企业的具体要求。 ② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求； 资源优势互补的可能性大； 投资运菅环境较好； 并购企业的人员、技术价值高； 潜要或利用价值较高。 ③ 并购计划应包括以下主要内容： 并购的理由分析及主要依据附件； 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 ;2、组建并购项目小组;3、提出项目并购可行性分析报告;4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）;6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析;7、谨慎制定并购方案与整合方案;8、并购谈判及签约;9、并购公司的资产交接;10、并购公司的接管与运菅;四、一般企业并购的流程和内容 ;1、发出意向并购书;意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： ;1．意??书的买卖标的;2．对价;3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 ;4．先决条件 （1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 ;5．担保和补偿 将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 ;7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易 涉及的时限。 9．公告与保密 未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出 各方费用自负。 ;11．没有法律约束力;2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）; 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。? ? 集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。 ;3、谈判; 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。 ;4、并购双方形成决议，同意并购;形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。 ;5、签订并购合同;6、完成并购;买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。 ??? 此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。 ??? 至此，整个一个企业并购行为基本完成。? ;7、交接和整顿;（二）财务交接;（三）管理权的移交;（四）并更登记;（五）发布并购公告;二、兼并后的企业整顿;（二）做好沟通工作;2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着