海南海药股份有限公司章程参考.doc

PAGE PAGE 20 海南海药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。　　 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10号文）批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号4600001002970 《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1993年12月29日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1993]115号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股2500万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市；公司职工1500万股中的1490.28万股(不含董事、监事及高级管理人员所持有的9.72万股)于1994年12月29日上市交易。　　 第四条?? 公司注册名称：? ?[中文全称] 海南海药股份有限公司　　 ?[英文全称] HAINAN HAIYAO CO.,LTD.　　 第五条??公司住所：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7层 邮政编码：570105 第六条 公司注册资本为人民币贰亿零玖佰捌拾肆万捌仟玖佰玖拾贰元。 第七条??公司为永久续存的股份有限公司。 第八条??董事长为公司的法定代表人。　　 第九条??公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　 第十条??本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。　　 第十一条?? 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。　　 第二章???经营宗旨和范围 第十二条?? 公司的经营宗旨：通过股份制进行医药开发、发展医药工业，不断提高我国医药工业技术，为人类的健康做出应有的贡献。依照国际惯例和股份规范化运作，保证公司实现良好的经济效益，保障全体股东的合法权益并获得最大的效益。　　 第十三条?? 经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、医疗器械、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；进出口业务（按省贸易厅核定目录经营），自有房产经营，中药材、花卉种植经营。　　 　　 第三章 股 份 股份发行 第十四条??公司的股份采取股票的形式。　　 第十五条??公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。　　 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。　　 第十六条??公司发行的股票，以人民币标明面值。　　 第十七条??公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“登记公司”）集中存管。　　 第十八条??公司发起人为海口市国有资产管理局、中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行、汇通国际信托投资公司。出资时间为1992年7月，发起人海口市国有资产管理局以海口市制药厂净资产折股方式出资、中国工商银行海南信托投资公司以海口市制药厂净资产折股和现金方式出资、海南省信托投资公司以实物和现金方式出资、交通银行海南分行以现金方式出资、汇通国际信托投资公司以现金方式出资。　　第十九条??公司股份总数为202348992股，公司的股本结构为：普通股202348992股。 第二十条??公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 　　 第二节 股份增减和回购 第二十一条??公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：　　 （一）公开发行股份；　　 （二）非公开发行股份；　　 （三）向现有股东派送红股；　　 （四）以公积金转增股本；　　 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。