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上市公司章程指引 【颁布日期】1997.12.16 【实施日期】1997.12.16 【颁布单位】中国证券监督管理委员会 第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照......[法规名称]和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经[批准机关和准批文件名称]批准,以[设立方式]设立；在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 注释：《公司法》实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于[批准日期]经[批准机关全称]批准,首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[股份数额],于[上市日期]在[证券交易所全称]上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为[股份数额],于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。 注释：没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。 公司注册名称：[中文全称][英文全称] 公司住所：[公司住所地址全称,邮政编码]。 公司注册资本为人民币[注册资本数额]元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 公司营业期限为[年数]或者[公司为永久存续的股份有限公司]。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 公司的经营宗旨：[宗旨内容] 经公司登记机关核准,公司经营范围是：[经营范围内容] 第三章 股份 第一节 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司的内资股,在[证券登记机构名称]集中托管；公司的境内上市外资股,在[证券登记机构名称]集中托管。 公司经批准发行的普通股总数为[股份数额],成立时向发起人[各发起人姓名或者名称]发行[股份数额],占公司可发行普通股总数的百分之[百分比数]。 注释：已成立三年或三年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 注释：发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司购回股份,可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董