北京君都律师事务所关于大庆华科股份有限公司股权分置改革的法律意见书.pdf

君都律师 大庆华科股改法律意见书 北京市君都律师事务所 关于大庆华科股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 君意字（2006）第 019 号 致：大庆华科股份有限公司 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”） 作为大庆华科 股份有限公司（股票简称“大庆华科”，股票代码000985，以下简称：大庆华科 或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 （以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《股改国有股审核程序 通知》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次大庆华科股权分置改革 事宜出具本法律意见书。 本所审查的主要内容为：此次大庆华科股权分置改革参与的主体，大庆华科 股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容 与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。 本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事 项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于： 中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营 有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司，即非流通股 第 1 页 君都律师 大庆华科股改法律意见书 股东的主体资格文件； 非流通股股东在大庆华科持有非流通股股权的情况； 大庆华科股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现 行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次大庆华科股权分置改革发表法律 意见。 本所的意见是基于大庆华科及非流通股股东保证已向本所律师提供了出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、 错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具的文 件发表意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次大庆华科股权分置改革涉及的法律问 题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事 项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计 报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已获得非流通股股东、大庆华科的承诺和保证，即其已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料 为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。 截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发 生任何修改、修订或其他变动。 本法律意见书仅供本次大庆华科股权分置改革之目的使用，未经本所律师事 第 2 页 君都律师 大庆华科股改法律意见书 先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意大庆华科部分