深圳惠程：关于向控股子公司长春高琦聚琦亚胺材料有限公司增资并签署附条件生效增资 2010-03-31.pdfVIP

关联交易公告 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2010 －014 深圳市惠程电气股份有限公司关于向控股子公司长春高琦聚琦亚胺材料有 限公司增资并签署附条件生效的增资合同之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 2009年12月31 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“深 圳惠程” ）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于批准公司参与控股子公司长春 高琦聚酰亚胺材料有限公司增资扩股的议案》，长春高琦董事会决定现金增资不超过3.5 亿元人民币用于聚酰亚胺纤维及制品项目建设，本次增资价格拟以该公司2009年12月 31 日的每份出资额的净资产评估值为基础，由长春高琦相关股东协商确定。 长春高琦于2010年01月04日至2010年01月06日期间向全体股东发出《长春高琦聚酰 亚胺材料有限公司增资认购意向书》，征集各股东增资意向，长春高琦股东均已签署 《认 购意向书》明确其此次增资意向。按照增资意向反馈，深圳市惠程电气股份有限公司、 长春市科技发展中心、中国科学院长春应用化学科技总公司、张劲、钟吉彬、周建杰、 钱柏军、桑玉贵作为增资方（以下简称“增资方”） 全部以现金方式向长春高琦增资。 2010年3月5日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对长春高琦2009年12月 31日（评估基准日）全部股东权益进行的评估，并出具了中铭评报字【2010】第5003 号《长春高琦拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 根据《资产评估报告》，长春高琦评估基准日净资产评估值为12,646.16万元，注册资 本为2,587.50万元，单位注册资本对应的净资产评估值为4.8874元。 1 关联交易公告 公司于2010年3月29 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了向控股子公 司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（简称“长春高琦”）增资并签署《附条件生效的增 资合同》的相关事宜并提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。公司与长春高 琦聚酰亚胺材料有限公司、长春市科技发展中心、中国科学院长春应用化学科技总公司、 张劲、钟吉彬、周建杰、钱柏军、桑玉贵作为增资方全部以现金方式向公司控股子公司 长春高琦增资35,000万元，用于建设高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目及聚酰亚胺材 料的深入研发之用之事宜。其中公司待本次非公开发行募集资金到位后，将以募集资金 33,140.83万元和自有资金315.17万元，合计33,456.00万元对长春高琦进行增资。 鉴于董事吕晓义先生参与本次非公开发行，作为关联董事回避了本议案的表决。同 时深圳惠程董事何平女士、任金生先生的关联人及公司董事匡晓明先生曾于本次董事会 召开前十二个月对长春高琦进行过投资，因此，深圳惠程向长春高琦增资并签署《附条 件生效的增资合同》的行为构成关联交易。 本次增资完成后，公司持有长春高琦的股权比例变为84.632%。长春高琦将增加注 册资本至9,759.67万元。 二、关联方介绍 公司董事长吕晓义先生参与本次非公开发行，为关联方。 公司董事总经理何平女士、董事任金生先生的关联人及公司董事匡晓明先生曾于 本次董事会召开前十二个月对长春高琦进行过投资，何平女士、任金生先生及匡晓明 先生均为此次交易关联方。 三、关联交易基本情况 （1）长春高琦现况： 长春高琦成立于2004 年，原名为长春应用化学特种工程塑料有限公司，由高连勋、 2 关联交易公告 丁孟贤、耿丽、张劲、邱雪鹏、杨正华、张威、薛大伟、李天华、周建杰共同投资组建， 成立时注册资本为100万元，主要从事聚酰亚胺等高性能高分子材料及制品的研发、