公司并购法律尽职调查培训课件.pptVIP

Section 4 尽职调查的主要内容 目标公司基本情况 公司的主体资格（公司信息、股东信息、资质审查、股权情况） 公司的变更情况 关于目标公司的组织结构 目标公司的章程、董事会决议、股东会决议 尽职调查的主要内容（1） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * All Rights Reserved Section 1 公司并购的概念 Section 2 尽职调查的意义 Section 3 尽职调查的方法 Section 4 尽职调查的内容 目录 Section 1   公司并购的概念 我国《公司法》的第七章关于“ 公司合并、分立”的规定 我国《证券法》的第四章关于“上市公司的收购”的规定 并购（MA），是指具有独立法人资格的公司之间的兼并和收购。 公司并购的相关规定 收购，是指一家企业通过出资购买另外一家企业股权或资产，或者通过股权换取两位一家企业的股权或资产的方式，从而获得对该另外一家企业的控制权。 兼并，是指两家或两家以上的独立企业合并组成一家，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 公司并购业务 法律行为的主体不同 适用法律不同 法律后果不一样 企业兼并和收购兼并的区别 Section 2 尽职调查的意义 从法律角度确认被收购对象的合法性。 帮助收购方了解被收购方的情况 帮助收购方决定是否调整该等资产交易的价格及确定调整价格的幅度 尽职调查的意义（1） 帮助收购方按照现实情况进一步合理、合法地调整收购计划或交易有关合同的条款、结构以及决定收购计划或交易完成的时间表 帮助收购方更加准确地确定该收购计划或交易完成的前提条件和完成后的义务 帮助被收购方为促使收购计划或交易基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助收购方在有关协议中增加被收购方的陈述和保证条款。 尽职调查的意义（2） Section 3 尽职调查的方法 询问目标公司 走访登记机关 走访目标公司所在地政府及所属各职能部门 尽职调查的方法（1） 目标公司聘请的各中介机构 目标公司的债权人、债务人 其他相关人或途径 尽职调查的方法（2） * * * * * * * * * * * * * * * * * * *