北京飞利信科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产减值.PDF

北京飞利信科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号文）及北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与厦门精 图信息技术股份有限公司 （以下简称“精图信息”）全体股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》相关要求，本公司编制了本报告。 一、重组的基本情况 1、重大资产重组方案简介 根据本公司2015 年8 月31 日第三届董事会第十五次会议及2015 年9 月 1 日第五次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之重大资产重组的议案》及本公司与厦门精图信息技术股份有限公司 全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，本公司拟购买厦门精图信 息技术股份有限公司100.00%股权。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第0823 号《资 产评估报告》，以2015 年6 月30 日为评估基准日，精图信息100%股权评估价值 为99,199.20 万元。经协商收购价格为 100,000.00 万元。本次交易的对价已发行 股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采 取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为70,000.00 万元和30,000.00 万元。 2015 年12 月2 日，上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监 许可[2015] 2811 号核准，本公司向才弘冰、中国高新投资集团公司、博信一期（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张 惠春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、 乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、 薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善 华、沈在增非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买精图信息100% 股权。 2015 年12 月23 日精图信息将其 100%的股权过户至本公司名下，相关工商 变更登记手续已经办理完毕。 本公司于2015 年 12 月30 日发行新增的股份，并于2016 年 1 月11 日完成 新增股份上市。该增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信 会师报字[2015]第211644 号验资报告。 减值测试报告 第1 页 二、标的资产业绩承诺情况 （一）业绩补偿 根据本公司与精图信息原股东（才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十六名股东为业绩承诺的补偿 义务人）签署的《利润补偿协议》，各方同意，除中国高新投资集团公司以外的 三十六名原股东为精图信息业绩承诺的补偿义务人，本公司豁免原股东中国高新 投资集团公司的补偿义务，该三十六名原股东承诺精图信息2015 年、2016 年、 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,050 万元、 6,000 万元和 7,000 万元，否则该三十六名原股东需要对本公司进行利润补偿。 如补偿义务人当期需要向本公司承担补偿义务，则其应先以所持本公司股份进行 补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿 的股份数量= （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司 100%股权交易作价÷发行 价格- 已补偿股份数量。 该公式中的实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载目标公司的净利润为准。 （2 ）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个 位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小 于零，则按0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。 （3 ）若本公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数 相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。 （4 ）在补偿期限内，如补偿义务人需要向本公司进行补偿的，且若补偿义 务人届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专