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潍柴的并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析 潍柴的并购智慧 潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析 口邱红光 并购后的整合是关键 潍柴动力股份有限公司(2338.HK, 以下简称潍柴动力)去年8月通过旗 下子公司潍柴动力(潍坊)投资有限公 司(以下简称潍柴投资)成功控股湘 火炬汽车集团股份有限公司(以下简称 “湘火炬”),公司由单一的发动机制造商 摇身一变为通用发动机供应商,并且成 功切入了汽车制造终端领域. 如何最大限度地发挥潍柴动力与湘 火炬紧密相关业务之间的协同效应,整 合资源体系,形成以动力总成为核心,整 车和汽车零部件为重要组成部分的三大 产业链的业务框架,迅速提升公司的盈 利能力,这是潍柴动力收购后面临的紧 迫问题. 对于大多数并购案来说,最终获得 成功的并不多,失败的主要原因在于收 购后的整合并未获得成功.因此,并购 后的整合非常关键. 增持潍柴投资55%的股权 潍柴动力入主后,很快就对湘火炬 进行资产.人员等各方面的整合,如清 理了一些湘火炬旗下的子公司和参股公 司的股权等.与此同时,为了加强对湘火 炬的控制以及便于下一步更大规模的整 合,潍柴动力开始增持湘火炬的股权. 2006年5月12日,潍柴动力受让山 东海化集团有限公司,潍坊亚星集团有 限公司,龙口市金龙电器有限公司分别 持有的潍柴投资30%,18%,7%股权. 受让价格为人民币684,750,000元.受 让完成后,潍柴投资将成为潍柴动力的 全资子公司. 但这些还仅仅是拉开整合大幕的 序幕,最近潍柴动力公布了极具创新 意义的换股吸收合并和股改方案,这 意味着潍柴动力对湘火炬的整合跨出了 图1:方案概要 SE 关键性的一步. 换股吸收合并湘火炬 和股改方案的基本内容 2006年9月2日,湘火炬发布股改 公告称,潍柴动力直接以换股方式作为 对价,同时实现A股上市.潍柴动力以 湘火炬重启股改为契机,通过发行A股 换股吸收合并湘火炬,从而实现从H股 回归A股. 方案的主要内容是:潍柴动力换股 价格为20.47元/股,湘火炬换股价格为 580元/股,换股比例为353:1:株洲 ?经过送股后.株洲圆资实际换股比例为4.91: ?经过送股后,流通股股东的实际换股比例为5.4 ?理论换股比例为5.53:1 ?潍棠动力以每股5.8元向湘火炬的流通股股东换取股票,相对于方案公布前 一 交易日收盘价5.05元.溢价率约为15%;考虑到送股的因素.对流通 股股东来说.溢价为19% ?潍棠动力以2O.47元/股的价格发行股票.谈价格相当于主流机构估值平均水 平的1O%的折扣 ?湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5,05元/股的价格全部或 部分选择现金对价支付 ?株洲圆资承诺放弃现金选择权 ?支付现金对价方将受让有关潍柴劝力的股票 ?潍柴劝力实现A股上市 ?湘火炬原A股换为潍柴劝力的A股 一 图2:交易实施前 市国有资产投资经营有限公司(以下简 称株洲国资)向全体流通股股东送出 股份.每10股流通股将获得0.35股对价. 第三方向湘火炬的流通股股东提供现金 选择权.湘火炬的流通股股东可以以其 所持有的湘火炬股票按照5.O5元/股的 价格全部或部分行使现金选择权株洲 国资承诺放弃现金选择权.(参见图1—4) 作为本次换股吸收合并和股权分置 改革的对价.潍柴动力将向湘火炬现有 除潍柴投资外的其他所有股东发行A股. 同时注销湘火炬,以潍柴动力为合并完 成后存续公司.并申请在深圳证券交易 所上市. 方案实施后.将涉及标的6’fZ,美元的 资产重组,新公司市值将达12O亿一15O 亿元人民币. 市场竞争能力将大幅提升 吸收合并完成后.潍柴动力将以发 动机,变速箱,车桥构筑起最具核心竞 争力的动力总成系统.形成完整的重型 汽车产业链.成为中国最完整,实力最 强的重型汽车产业链.(参见图5) 图3:实施交易——送股与换股同时完成 此次吸收合并是基于同一产业链. 主要业务之间不存在对立.吸收合并后 可以发挥产业的协同效应.使企业在制 造销售,采购,服务方面提高资源的 利用率.大幅度降低企业的运营成本.例 如:通过整合潍柴动力.法士特,陕汽, 汉德车桥的售后服务网络,实现三网 合一.可进一步降低维护成本. 另外.潍柴动力完整的产业链可以 加快企业的国际化建设,具备了与国际 化大型集团合作的条件. 图4:交易完成后 , 一 一一一 ～ , 一第三方: 一 …一 一 按照505元/股 的价格回购 运营效率和效益显着提高 吸收合并完成后.潍柴动力将由单 一 市场竞争转向综合市场竞争.提升市 场谈判能力资源协同价值凸显,可有 效规避不同企业组织资本’性重复支出. 由于消除了湘火炬这一中间环节 真正实现了扁平化管理,大大提高了企 业的管理和运营效率. A+H 吸收合并完成后.作为存续公司的 潍柴