2012年公司上市流程及条件企业IPO.ppt

红筹构架图示 实际控制人 BVI公司 开曼公司 内地公司 香港公司 内地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主体 壳公司 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 1、完善改制遗留问题 2、消除影响公司通过发行审核的潜在隐患 五、上市辅导与规范性运作 1、法人治理结构的问题 2、日常经营的规范运作问题 3、同业竞争和关联交易 4、财务的问题 5、募集资金投向的问题 6、纳税和补贴收入的问题 7、内部控制 8、环保问题 本次课只对前四条做简要介绍 1、法人治理结构的问题 2. 进一步深化控股机构各公司的改组工作 3. 明确公司决策程序，强化董事责任 4. 强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量。 5. 保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质 6. 逐步建立健全外部董事和独立董事制度 7. 加强公司监事会的建设 8. 充分发挥董事会秘书的作用 9. 探索对公司高级管理人员的激励办法 10. 深化公司内部改革 2、日常经营的规范运作问题 （1）独立性 （2）合规性 （1）独立性 是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为： 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。 (1)?? 担保行为 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (2) 资金占用 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守的规定 (3)借贷行为要规范 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (4)股利分配 ?? 股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。 （2）合规性 3、同业竞争问题 避免和消除同业竞争 同业竞争限制 （1）同业竞争界定 （2）不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释 （3）同业竞争的规范 （4）公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施 （5）公司律师进行核查并发表意见 （6）关注将来产生新的同业竞争 3、关联交易问题 上市公司 大股东 兄弟公司 其他股东 关联自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的关联方 原则：尽量减少、依法规范 规范关联交易 　制度规范 　定价规范 　 披露规范 4、会计政策稳健问题 　 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。 谨慎性方面关注： 　　资产减值准备 　　固定资产折旧的提取方法与比例 　　广告、研发、利息等费用的确认与摊销 　　收入确认不符合会计准则规定 　非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 上市过程中可选步骤 六.引进战略资本 拟上市公司可以根据自身情况选择上市前是否引进战略资本。 战略资本的类型： 1、金融资本 目的为了取得好的资本收益率，企业上市后通过二级市场转让退出。比较产业资本属于“一夜情”性质。 2、产业资本 为了扩展公司本身行业的产业链，或者提高市场份额或者进入某领域，而对拟上市公司的投资。比较金融资本属于“联姻” 蒙牛引进摩根、英联 汇源引入达能 进入战略资本的优劣 优点： 1、在上市前为企业提供资金流，使企业规模扩大。 2、可以使公司市值达到交易所要求 3、有助于公司的改制和重组，促进企业规范治理结构 4、提高董事会决策的科学性 缺点： 1、控股股东分散股权，有控制权转移风险 2、企业创始人习惯了以前的决策方式，对决策方式的改变不适应。 马云说过：要在