企业并购与资本运营主讲人：张勇 教授南开大学法学研究所所...汇总893.pptVIP

（三）对赌协议 1、是一种判断力的较量 2、有潜在的巨大后果 3、有巨大的潜在利润 4、并购与资本运营中常见的手法 * .,m,m, 是企业价值判断力的较量 是管理层能力信任度的较量 是商业布局和态势评估的较量 * .,m,m, 四、并购与资本运营中的风险点 （一）章程中的风险 （二）合同中的风险 （三）政策与法律误读的风险 （四）保密不当的风险 （五）纠纷解决措施失误的风险 * .,m,m, （一）章程中的风险 1、章程是并购与资本运营的动力原点 2、章程变更为股权交易的前提 3、股权转让后章程的变更 4、毒丸条款 * .,m,m, 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【效力对内不对外。】 * .,m,m, 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 * .,m,m, 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （72） * .,m,m, 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 * .,m,m, 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照