《全国中小企业股份制转让系统股票发行业务指南》.pdf

附件 全国中小企业股份转让系统 股票发行业务指南 (2013 年4 月25 日发布，2013 年12 月30 日修改) 为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份 转让系统（以下简称“全国股份转让系统” ）办理股票发行业务， 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 （以下简称《业务细则》）等有关规定，制定本指南。 一、原则性规定 （一）适用范围 挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累 计不超过200 人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司” ）履行事后备案程序，以及 按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手 续 ，适用本指南的规定。 前款所称的“发行后股东人数累计不超过200 人” ，是指股票 发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与 审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股 权登记日” ）在册股东人数之和不超过200 人。 （二）现有股东的认定标准 本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方 案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股 权登记日的在册股东。 1 （三）路演与询价 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按 照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定 的特定投资者发送认购邀请书。 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收 询价对象的申购报价。 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 （四）募集资金使用 挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募 集的资金。 二、业务流程 （一）决议 1.董事会与股东大会决议 挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。 董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 2.股票发行方案重大调整的认定标准 《业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指以 下两种情形： （1 ）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整； （2 ）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、 发行数量或数量上限的调整。 （二）发行与认购 2 1.发行方式 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发 行方案和认购合同的约定发行股票。 董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行 对象、发行价格和发行股数。 2.披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票 发行认购公告。 本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现 有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体 现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。 优先认购安排包括但不限于以下内容： （1 ）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）； （2 ）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； （3 ）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 3.认购与缴款 发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和 现金认购发行股票。 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同 的约定，在缴款期内进行缴款认购。 （三）验资 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。 （四）提交文件 挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10 个转让日内，向 3 全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区 金融大街丁26 号金阳大厦南门）报送以下文件。 办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交附件