新三板基础知识文件培训.ppt

一、“新三板”业务 （一）“新三板”简介 基本情况 业务依据——主要法规 备案材料目录 基本功能 公司准入条件 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 参与各方示意图 一般业务流程 各方主要工作 主要审批流程及主管单位 （三）“新三板”交易规则 挂牌规则、投资者准入 委托手段、结算方式、挂牌后的运作成本 股份转让 信息披露 3月3日，新三板挂牌公司数量突破2000家，达到2003家；挂牌公司总股本达到838.73亿股，其中无限售股本302.12亿股，挂牌公司总市值达6439.36亿元。在挂牌公司数量增长的同时，新三板做市股票的成交活跃度也大幅提升。继3月2日成交金额突破2亿元后，3月3日做市股票成交再创新高，达3.5亿元。 基本情况 据记者统计，在河南73家上市企业中，中原证券辅导的企业有16家，本省律师事务所参与的 有8家。新三板业务对证券公司收入的贡献至少分为三个方面：挂牌带来的投行收入；做市商带来的经纪收入；直投、资管等业务获得的投资收入等。 股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。 基本功能 股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场 业务依据——主要法规 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》 《主办报价券商尽职调查工作指引》 《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》 公司准入条件 公司进入“新三板”需具备的基本条件 经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌 属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业 设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算 主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。 股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌 申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让 备案材料目录 要求披露的文件 股份报价转让说明书 最近二年审计报告 法律意见书、股东鉴证名册 推荐报告等 不要求披露的文件 **政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函； 园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议； 园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料； 园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议； 园区公司及其股东对***政府的承诺书； 尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿； 协会要求的其他文件。 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 参与各方:示意图 企业 证券业协会 主办券商 主办券商 备案确认 审计 法律 评估师 评估 会计师 律师 协助 改制规范 内部核准 材料制作 参与各方：主要工作 业务流程：一般业务流程 改制 规范及材料制作 券商内核 备案 确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议 尽职调查、评估、确认改制方案 设立股份公司 尽职调查、发现并解决问题 制作报价说明书等备案材料 会计师完成财务调查，出具审计报告 律师完成法律调查；出具法律文件 券商内核小组进行审核 根据内核意见修改、补充文件 向证券业协会申请备案 证券业协会作出备案确认 业务流程：主要审批流程及主管单位 股份报价转让业务审核单位： 主办券商 股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会 各流程的主要负责部门： 工商行政管理部门、主办券商及各中介机构 主办券商、各中介机构