香港建屋贷款-HKEXnews.DOC

PAGE PAGE 15 LIPPO LIMITED – 聯合公佈 (二零零零年五月九日) 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 LIPPO LIMITED LIPPO CHINA RESOURCES LIMITED 力寶有限公司 力寶華潤有限公司 （「力寶」） （「力寶華潤」） （於香港註冊成立之有限公司） （於香港註冊成立之有限公司） 關連交易 關連交易 THE HKCB BANK HOLDING The Hong Kong Building COMPANY LIMITED and loan agency limited （「HKCB Holding」） 香港建屋貸款有限公司 （「建屋貸款」） （於百慕達註冊成立之有限公司） （於香港註冊成立之有限公司） 主要及關連交易 主要及關連交易 聯合公佈 華人銀行向建屋貸款有條件購買按揭貸款 力寶華潤向華人銀行有條件購買於 建屋貸款之控制性股權 新百利代表力寶華潤可能提出強制性全面收購力寶華潤或 與其一致行動之人士 尚未擁有之所有建屋貸款已發行股份之建議 力寶、力寶華潤、HKCB Holding及建屋貸款各公司之董事會公佈於二零零零年五月九日就建議訂立協議，建議包括三大主要事項： (i) 按揭協議。據此，建屋貸款已同意以代價約841,700,000港元（較經扣除撥備之本金額折讓5%）（可予調整）向華人銀行出售未計撥備之本金額約為905,000,000港元（經扣除撥備－約為886,000,000港元）之若干按揭。建屋貸款將用大部份所得款項用作支付尚未償還而於二零零零年六月十二日到期償還本金額為832,500,000港元之銀團貸款； (ii) 股份收購協議。據此，力寶華潤已同意以現金約176,200,000港元（須按下文所述方式支付），相等於每股建屋貸款股份1.337港元，向華人銀行收購於建屋貸款約58.6%之間接控制性股權。華人銀行將保留11,250,000股建屋貸款股份(5%)作投資用途；及 (iii) 倘上述兩項協議完成，力寶華潤將可能提出收購建議，按每股建屋貸款股份1.337港元之價格收購力寶華潤或與其一致行動之人士尚未擁有之所有建屋貸款股份。倘提出收購建議，則為一項無條件以現金收購建屋貸款股份之收購建議，而所收購之建屋貸款股份將不會享有擬建議派發之一九九九年末期股息每股建屋貸款股份0.08港元（即接納股東有權收取及保留此股息）。 建屋貸款股份於二零零零年四月十七日上午十時正起暫停買賣，並將自二零零零年五月十日上午十時正起恢復買賣。 緒言 力寶董事會、力寶華潤董事會、HKCB Holding董事會及建屋貸款董事會公佈彼等已就有關轉讓建屋貸款之資產予華人銀行、華人銀行向力寶華潤轉讓於建屋貸款之控制性股權及力寶華潤就建屋貸款股份可能提出全面收購建議之有條件建議達成協議。 鑑於下圖所載力寶集團之股權架構，建議構成力寶、力寶華潤、HKCB Holding及建屋貸款各公司之關連交易，須（其中包括）獲得該等公司獨立股東之批准。按揭協議及股份收購協議均為HKCB Holding及建屋貸款之主要交易。根據收購守則第25條，按揭協議及股份收購協議亦屬建屋貸款之特別交易。 以下為建議內三大主要事項之概要： (i) 於二零零零年五月九日訂立之按揭協議 賣方： 建屋貸款 買方： 華人銀行 出售資產： 現由建屋貸款擁有，於二零零零年三月三十一日尚未償還本金總額（經扣除呆壞賬撥備）約886,000,000港元之按揭貸款（本金總額可就本金之償還及建屋貸款於完成前自該等償還所得款項作出之任何新貸款而作出調整）。 代價： 841,685,000港元，於完成時自出售HKCB Corporation所得款項及華人銀行內部資源以現金支付，較按揭貸款於二零零零年三月三十一日之未償還本金總額（經扣除呆壞賬撥備）折讓約5%（本金總額可就本金之償還及建屋貸款於完成前自該等償還所得款項作出之任何新貸款而作出調整）。協議各方認為5%之折讓對大量購買長期應收款項（正如按揭貸款）而言乃適當之折讓。 條件： (i) 倘上市規則及／或收購守則規定，須經力寶、力寶華潤、HKCB Holding及建屋貸款各公司之獨立股東批准； (ii) 股份收購協議於各方面成為無條件，有關按揭協議成為無條件之條件除外；及 (iii) 獲得所有必需之同意及批准，包括但不限於銀團貸款所規定者。 協議各方將盡力促使有關條件於不遲於二零零零年六月三十日之長期終止日期前或各方同意之較後日期達成。 完成： 二零零零年六月九日（即銀團貸款到期日前最後一個營業日），或各方同意之其他日期。就完成而言，