天源迪科关于超募资金使用计划的公告-深圳天源迪科信息技术.pdf

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：临2010-26 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1463 号文核准，本公司首次公 开发行不超过 2700 万股人民币普通股股票，发行价格为 30 元/股，发行募集资 金总额为 810,000,000 元，发行募集资金净额为 753,910,520.05 元，超出原募 集计划493,770,520.05元。深圳南方民和会计师事务所有限公司已于2010年1 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深南验字 [2010]第015号《验资报告》。2010年2月4日，公司第一届董事会第十六次会 议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，使用30,826,109.46元超募资金偿 还银行贷款。2010年3月26 日第一届董事会第十七次会议审议通过了第二次超 募资金使用计划安排，使用5,700万元新建北京研发中心，使用4,000万元补充 公司日常经营所需要的流动资金。尚有36,594.44万元超募资金未使用。 二、本次超募资金使用计划 根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保护投资者的利益，并 结合公司发展规划和实际经营情况，公司拟计划使用3,570万元超募资金收购广 州市易杰数码科技有限公司（以下简称“广州易杰”）51%股权。 本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。 本次交易的详细情况请见《关于收购广州市易杰数码科技有限公司的公告》。 三、董事会审议情况 经公司2010年5月28 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟使用超 募资金中的3,570万元用于收购广州易杰51%股权。 根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在超募资金493,77.05 万元中，除去已偿还银行 3,082.61 万元，新建北京研发中心 5,700 万元，补充 流动资金4,000万元，尚有剩余的33,024.44万元超募资金，将根据公司发展规 划用于公司主营业务，最晚在募集资金到账后的6个月内妥善安排剩余超募资金 的使用计划，提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。 四、专项意见说明 1、公司独立董事对本次超募资金使用发表独立意见： 本次公司的超募资金使用履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规 定，符合公司长远发展规划，能够有效拓宽公司的经营范围，与公司募集资金投 资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次 超募资金使用计划事项。 2、监事会对本次超募资金使用的意见： 监事会认为上述交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允， 符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相 关规定。 3、保荐机构招商证券公司经核查后认为： 经核查，招商证券及保荐代表人郑华峰、张晓斌认为：天源迪科的本次超募 资金使用计划符合公司的主营业务和业务发展规划，股权收购能够为公司提供更 多的业务发展机会，进一步稳固和扩大公司的市场占有率。该超募资金使用计划 已经天源迪科第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表肯定 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用》的有关规定。因此，本保荐机构认为，天源迪科此 次募集资金使用计划是合理、合规和必要的。此外，招商证券将持续关注天源迪 科剩余超募资金的使用，督促天源迪科在实际实施本次超募资金使用计划前，履 行相关的审议程序并及时披露。 五、备查文件 1、第二届董事会第二次会议决议； 2、独立董事对本次收购的独立意见； 3、招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司超募资 金使用计划的保荐意见；