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公司治理与跨国并购相互影响分析 　　【摘要】伴随经济全球化的发展，跨国公司在公司治理方面正在通过各种路径相互融合、相互借鉴。并购市场不仅是公司治理的外部机制，同样是公司治理的内生因素之一。一方面，良好的公司治理是资本市场顺利运行的基础，是企业进入资本市场融资的关键所在；另一方面，企业通过跨国并购的溢出效应可以提升自身的公司治理水平，是解决代理问题的一个重要途径。 　　【关键词】公司治理；跨国并购；外部机制 　　【中图分类号】F271 【文献标识码】A 【文章编号】1002-736X（2015）03-0050-03 　　经济全球化是当前世界经济的重要特征，是无法阻挡的历史潮流。兼并和收购（MergersAcquisitions）已越来越成为全球经济的主战场和推动现代企业成长的一个主要方式。自曼尼（Manne，1965）第一次提出“公司控制权市场”的概念，并指出公司控制权市场对公司治理和绩效具有重要作用以来，对公司控制权市场（也称并购市场、接管市场）的理论研究就逐渐形成一个热潮。这股热潮随着20世纪80年代美国兴起第四次并购浪潮而达到一个高峰。Fama和Jensen（1983），Jensen（1986，1991，1993，2010），Martin和McConnell（1991）等大量学者都从理论或实证角度对控制权市场（并购市场或接管市场）进行了研究。21世纪初安然公司的破产等诸多事件的涌现，使得公司治理成为一个普遍关注的全球性问题。 　　近年来，中国企业跨国并购从无到有、从小到大、正成为海外并购市场上的新兴力量。中国经济正处于经济全球化条件下由传统计划经济向社会主义市场经济转轨的关键时期，非市场因素影响较多。这一历史时期决定了海外并购对于实现中国国民经济结构战略性调整、优化资源配置和建立现代企业制度、改善公司治理结构都具有重要意义。公司并购市场概念突破了古典经济学框架下对企业竞争与垄断的解释，为认识企业兼并收购行为提供了一个全新的视角，也为从公司治理角度对公司绩效问题研究奠定了基础。 　　一、公司治理概况 　　公司治理是一套围绕公司控制权界定各方利益关系的规则体系，具体表现为如何选择一套有助于直接或间接执行这些规则的机制。这些机制不仅包括企业的股权结构、董事会构成、经理层激励等内部治理机制，也包括来自产品市场、劳动力市场和控制权市场的竞争以及法律和制度等外部治理机制。在公司中，治理作为决策权的监督和委托体系而存在，决策权往往由公司所有者下放给董事会，然后由董事会依稀下放给高级、中级和基层经理。良好的公司治理机制不仅可以缓解经理与股东的代理冲突，抑制大股东对中小股东的利益侵占，还可以改善企业的信息披露质量，增强企业的透明度，从而可以降低企业外部融资成本。 　　由于各个国家政治经济体制、经济发展水平等的不同，世界各地的公司治理水平也参差不齐。从治理模式来看，主要存在英美国家的市场监控模式、德日国家的股东监控模式和东南亚国家的家族控制模式之分。已有的经验证据也证明了全球公司治理水平存在较大的差异。La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer和Vishny（1998）构建的投资者保护指数表明，在保护投资者（法律及其执行的实效性）方面，其法律体系以英国判例法为起源的国家表现得最强，以法国成文法为起源的国家表现最弱，以德国和斯堪的纳维亚法系为起源的国家表现居中。Martyvana和Renneboog（2008）构建的公司治理指数表明，在少数股东权利保护方面，斯堪的纳维亚法系国家要比法国成文法系国家更好；在债权人保护方面，德国法系国家位居欧洲国家第一位，最差的是英国法系国家。 　　二、关于跨国并购 　　并购的内涵非常广泛，一般指兼并、收购等一系列行为的统称。跨国并购 　　（Cross-border MergersAcquisitions）是企业国内并购在经济全球化过程中的海外延伸，指一国企业为了实现某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的足以行使经营控制权的股权直至整个资产收买下来，从而对后者的经营管理实施部分或完全的控制。从性质上讲，海外并购属于对外直接投资的一种方式，但是以并购方式进行的对外直接投资。研究者通常以10%作为海外并购的一个划分界限，超过10%是海外并购，不到10%则认为是证券投资。跨国并购是一种极为复杂的跨国经营行为，按照双方的行业相互关系，可划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照收购标的的不同，可分为股权收购和资产收购；按照并购动机可以分为敌意并购和善意并购，或者金融性并购和战略性并购。 　　美国著名经济学家斯蒂格勒曾在《通向垄断和寡占之路――兼并》中指出，企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象，“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方