湘鄂情：北京市凯文律师事务所关于公司股权激励计划跟法律意见书 .pdf

北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情 股份有限公司股权激励计划 之 法律意见书 凯文律证字（2011 ）002 号 中国·北京 二〇一一年一月 凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司 北京市凯文律师事务所 关于北京湘鄂情股份有限公司股权激励计划之 法律意见书 凯文律证字（2011）002 致：北京湘鄂情股份有限公司 北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）受北京湘鄂情股份有限公司 （以 下简称“湘鄂情”或“公司”）的委托，担任湘鄂情实施股票期权激励计划相关 事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备 忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”） 和《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验 证，出具本《法律意见书》。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文 件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以 D:bqqh\nxeq\110106 法律意见书 第 2 页 共 18 页 凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司 及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。 4、本法律意见书仅供湘鄂情本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意湘鄂情将本法律意见书作为本 次股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下： 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并合法存续 湘鄂情系于 2007 年 10 月 23 日由北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立的 股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的北京湘鄂 情酒楼有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。 2009 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可[2009]1093 号”《关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准湘鄂情 公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。 深圳证券交易所作出“深证上[2009]【148】号”《关于北京湘