有限责任公司-隐名出资纠纷的司法解决机制探析.docVIP

PAGE PAGE 10 有限责任公司隐名出资纠纷的司法解决机制探析 ——兼评最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（征求意见稿）中的有关规定 刘韶华 隐名出资是指隐名出资人出于信托设计、法律规避及企业改制等不同动机，和他人达成合意，由隐名出资人实际出资，而将他人（显名股东）记载于公司商事登记簿、章程、股东名册等公示材料的股权结构安排。隐名出资之所以能够成为一个法律问题，就是因为当隐名出资关系被揭示时，隐名出资人、显名股东、其他股东、公司本身、公司外部利害关系人（公司债权人、股权质权人、股权受 让人等）各方权利义务关系才会发生合同法、信托法和公司法上的冲突因而引发矛盾；隐名出资的争议只有通过对原来隐名状态的披露，才能进入纠纷解决渠道中。而对“隐名”的揭示，则意味着隐名形态的终结。法律在隐名形态终结之时对相关主体的权利义务进行界定和分配的同时，也为相关当事人修正、变更彼此之间的法律关系提供了契机。 一、隐名出资内部关系的信托机理 有限责任公司隐名出资作为一种非法律倡导的股权安排形式，很难在成文法体系中获取预先构建的制度范本。然而，私法自治的理念又赋予了隐名出资的设计安排以足够的自我滋生和发展的空间。如果这种意思自治撼动了旨在维护公平、安全的既有交易秩序，那么自然应在法律上对其作出否定性的评价并对相关权利义务依法重新分配；同样，如果作出这种意思表示的主